同宇新材募投项目未批先建，信息披露存在矛盾

同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“同宇新材”）将于4月7日在深交所创业板首发上会，保荐机构为兴业证券，保荐代表人为林剑锋、万弢。

公开信息披露显示，同宇新材主营业务系电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产。公司产品主要包括MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、高溴环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂等系列。本次公司拟在深交所创业板公开发行股票数量不超过1000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。公司拟募集资金13亿元，分别用于江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）、补充流动资金。

江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）是同宇新材此次募投重点项目，相关信息显示，该项目已经开工建设。招股书披露：2021 年末，公司在建工程余额为 199.44 万元，主要系公司募投项目江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）启动建设，新增投资。2022 年末，公司在建工程余额为 20,875.16 万元，主要系公司募投项目江西同宇新材料有限公司年产 20 万吨电子树脂项目（一期）建设新增投资。

招股书披露，年产20万吨电子树脂项目（一期）项目获得了景环环评字（2022）70号的环评批复。经查，该环评批复的日期为2022年6月17日。即同宇新材的上述募投项目在环保批文批复前开工建设。

《环保法》第三十一条规定，建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

另外，同宇新材招股书披露，江西同宇新材料有限公司年产 20 万吨电子树脂项目（一期）项目建设期是18个月，但公司发布的项目《安全条件评价报告》以及项目负责人及现场勘验人员现场照片显示，该项目的建设周期是36个月，与招股书披露存在差异。同宇新材同样未说明差异原因。

此外，同宇新材招股书介绍，林辽远是子公司江西同宇副总经理，但公开资料显示，林辽远还是广东同步化工股份有限公司执行董事、副总经理。同步化工目前已是失信企业，2015年资产被拍卖，招股书称，同宇新材实控人张驰等人得知广东同步化工股份有限公司位于广东省肇庆市四会市土地房产拍卖信息，遂经协商决定在四 会市成立同宇有限参与竞拍，由于拍卖时，同宇有限未设立完成，经协商，由纪仲林作为设立中的同宇有限 的代表人参与拍卖。也即同宇新材与同步化工自2015年就有交易，而林辽远目前仍在同步化工担任董事，这是否应该予以披露，又是否影响同宇新材的业务及技术独立，对此同宇新材并未说明。