沪深北交易所就22项配套业务规则征求意见

本报记者 孟 珂 邢 萌 吴晓璐

2月1日，中国证监会宣布全面实行股票发行注册制改革正式启动。上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所分别就制定修订的全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见。

上交所

坚持以信息披露为核心

为改革把好“入口关”

2月1日，上交所发布《关于就全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见的通知》，就制定修订的9项配套业务规则向市场公开征求意见。

上交所相关负责人表示，配套业务规则制定修订保留了板块特色的差异安排，针对板块功能定位，设置多元包容的上市条件，突出板块特色，保持错位发展；尊重主板市场习惯，保持主板投资者适当性要求不变，稳步推进主板交易机制改革并持续评估完善；继续发挥科创板“试验田”作用，在保荐机构跟投、询价转让减持、做市机制等方面先行先试，积累经验。

对于主板和科创板市场如何把握各自定位，上交所相关负责人表示介绍，全面实行注册制下，主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。科创板坚守“支持和鼓励‘硬科技’企业上市”的核心目标，专注服务“硬科技”。

此次改革中，上交所发行上市审核制度做了相应完善和优化。据上述负责人介绍，上交所将科创板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板。在此基础上优化发行上市审核具体安排，制定首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则，并同步制定配套业务指引、指南，统一在两个板块实施。

在主板《股票上市规则》关于持续监管制度方面，上交所相关负责人表示，为保证全面实行注册制平稳落地，本次主板《股票上市规则》的修订总体遵循两大目标。一方面，提升主板制度包容性，更好服务注册制下各类型上市企业。另一方面，提高信息披露规则的针对性和有效性，进一步完善持续监管规则体系。以此为指导，本次主板《股票上市规则》在保持总体稳定的同时，针对注册制改革的要求，进行了适应性调整。吸收借鉴科创板先行先试经验，新增红筹、差异表决权等重大制度安排，完善有关的信息披露制度，形成统一、公开的监管标准。

为提高市场定价效率，本次同步修改了《融资融券交易实施细则》，主要包括以下4个方面：一是借鉴科创板改革经验，明确注册制下股票上市首日纳入“两融”标的，注册制下股票自被撤销风险警示之日起调入融资融券标的范围。二是存托凭证比照适用融资融券相关规定。三是优化投资者融券卖出所得价款的投资范围，在原有可投资品种基础上增加债券交易型开放式指数基金（跟踪指数成分债券含可转换公司债券的除外）。四是对融资买入和融券卖出债券和科创板股票的申报数量按照相关规则进行适应性调整。

上交所相关负责人表示，上交所已成立注册制改革实施领导小组，担负起所党委改革主体责任。一是践行“两个维护”，深刻理解和认识注册制改革的初心使命，完整、准确、全面贯彻新发展理念，融入改革全流程各环节。二是严把入口质量关。坚持以信息披露为核心，扎实做好在审企业审核工作衔接安排与新申报企业受理审核工作，为改革把好“入口关”。三是稳慎推进，按照“三稳三进”总要求，充分考虑沪市主板投资者和上市公司结构，尊重市场规律，保持规则的稳定性和连续性。四是做好技术和人员的相关准备，储备企业情况摸底、风险防控、投资者教育等重头工作也在有序推进中。

深交所

支持符合条件

尚未盈利企业在创业板上市

2月1日，深交所公布了《股票发行上市审核规则》《上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《股票上市规则》《交易规则》等10项配套业务规则征求意见稿，向社会公开征求意见。

应如何把握主板和创业板市场定位时，深交所新闻发言人在答记者问时表示，一方面，全面实行注册制下，深市主板定位将进一步突出大盘蓝筹市场特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。另一方面，全面实行注册制后，深交所将坚决把好创业板定位关，进一步聚焦国家创新驱动发展战略，着重支持优质创新创业企业发行上市。同时，支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市；取消关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

据介绍，发行上市审核制度修改完善方面，一是统一审核制度，进一步优化注册机制。二是完善信息披露要求及咨询沟通服务，进一步提高审核透明度。三是压严压实发行人和中介机构责任。将“受理即担责”调整为“申报即担责”。四是强化“关键少数”监管力度，提升监管威慑力。

谈及首次公开发行证券发行与承销业务相关制度修改完善时，深交所新闻发言人表示，充分借鉴试点注册制改革经验，坚持市场化导向，对主板股票发行定价、规模不设限制；进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，同步强化市场约束，整合形成了主板和创业板一体适用的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。

完善新股定价机制方面，适度扩大询价范围，将职业年金基金等纳入询价对象。完善配售机制，更好地发挥合格境外投资者等中长期投资者的研究定价能力。允许同一网下投资者填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。对一定比例的网下发行股份实施限售，引导投资者审慎报价。

优化调整配售机制方面，保持主板和创业板现有差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。将配售方式由原来的比例配售或摇号配售，统一调整为比例配售。优化战略配售的具体实施安排，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。主板不实施保荐机构跟投制度，创业板现行跟投机制保持不变。

北交所

不符合国家产业政策和

北交所定位不予受理

2月1日，北交所对《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》3项基本业务规则进行了修订，并向市场公开征求意见。

本次对审核相关的三件基本业务规则进行修订，主要是落实全面实行注册制要求，根据上位规章、规范性文件进行适配调整。

首先，优化受理与中止审核要求。衔接上位规则规定，明确将“不符合国家产业政策和北交所定位”作为不予受理情形；将相关主体因证券违法违规被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形；将保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券发行等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理或中止审核的情形。

其次，明确法律责任，完善相关罚则。配套中国证监会相关规章的修订，加大对虚假陈述等严重违规行为采取不接受发行上市申请文件措施的处罚力度，优化发行人与中介机构及相关主体的违规处罚情形，优化涉及再融资保底条款、募集资金使用等违规行为的罚则。同时，在充分考虑北交所申报企业特点基础上，与其他交易所监管标准总体保持统一。

再次，坚持以信息披露为核心，强化市场主体归位尽责相关监管要求。要求发行人充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目。合理区分保荐机构与证券服务机构在招股说明书、募集说明书编制和披露中的责任边界。明确股东对中介机构尽职调查的配合任务。

对规则中关于“试行”“试点注册”等文字表述同步进行了调整。

北交所相关负责人表示，本次修订受理、中止审核与罚则条款，一方面，为落实全面实行注册制要求，中国证监会相关规章取消了“不接受公开发行证券相关文件”等行政监管措施。北交所审核规则比照前述规章的相关规定，在受理、中止条款中，补充明确发行人等主体被各证券交易所等采取暂不接受文件等措施的，不予受理或中止审核；在罚则条款中，补充完善不接受发行上市申请文件措施及相应情形，确保各市场罚则效力“互认”。另一方面，配套中国证监会关于行政许可实施的监管要求，对于保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券发行、并购重组等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理或中止审核的情形。