“受关注外国实体”释义出炉，美国锂电政策“利空出尽”？

（文/李沛 编辑/徐喆）12月的第一个周末，两份美国联邦机构的拟议规则制定通知（NPRM）搅动锂电产业界，特别是美国能源部制造和能源供应链办公室（MESC）制定的“受关注外国实体”（FEOC）释义，标志着这一全球锂电厂商关注的焦点终于在长期拉锯后“水落石出”。

此前按照美国《降低通胀法案》及相关实施细则规定，2023年起，该国消费者购买在北美组装生产的新能源汽车可获得最高7500美元的税收抵免额度，只要车辆装载的动力电池组及电池材料中关键矿物有规定比例来自于美国或与美国签订自贸协定的国家，2024年1月1日后，该额度可转让给汽车销售商，从而实现直接抵扣车价，不过前提条件有了一个关键性的变化，即由“受关注外国实体”制造的电池组件或关键矿物供应不能享受政策优惠。

显而易见，FEOC定义，直接关联着巨额“真金白银”，不过此前《降低通胀法案》（IRA）、《基础设施投资与就业法案》（IIJA）等新政中，尽管提出“受关注外国实体”是由中国等特定国家政府“拥有、控制或受其司法管辖或监督”，然而什么是外国政府，所谓控制、管辖又如何界定？相关具体释义始终悬而未决，也因其关涉的巨大利益成为不同团体游说与拉锯的焦点。

针对此次终于亮相的FEOC释义，有声音认为，该规则部分条文是对中国锂电企业“高抬贵手”，围绕监管政策的不确定性已然“利空出尽”。

然而细读文本，这份释义中赫然包藏着射向中国锂电产业的支支“毒箭”。

美国能源部定义中，一个实体是否被“外国政府”所拥有、控制、监督，取决于实际控制权是否达到25%这一红线，无论是直接还是通过一个或多个中间实体间接持有。然而在多级股权架构中，能源部对所谓控制权的计算并不遵循常规的累乘传递规则，而是应用了所谓的“50%规则”，即母实体对子实体控制权超过50%，就直接视同完全控制，按照这一逻辑，如果某家中企在子公司股权占比50%，该子公司对孙公司股权占比25%，则母公司对孙公司最终控制权仍将按25%而非12.5%（50%*25%）核定，因而仍将被视为“受关注外国实体”。

基于相似的强盗逻辑，即便是创立于非受限地区的企业，只要其在“所涵盖国家/地区”内开展生产活动，仍可被视为受司法管辖的FEOC。

出于对此前政策吹风的反应，宁德时代等中国企业曾试图通过知识产权授权或许可生产等变通形式与美国企业达成合作，未雨绸缪规避“受关注外国实体”风险，然而美国能源部的释义，对这一变通模式施加了近乎不可能的合规要求。按照其解释，该类授权许可合作必须满足所谓美国合作方“有效控制”，包括不得限制合作方自有人员进入生产现场所有区域并观察生产过程的各个阶段，对生产至关重要的设备所必需的信息和数据如控制参数必须对被授权方完全开放，哪怕授权方受到其母国出口管制政策限制。要满足这样的要求，相当于将锂电生产制造的全部专有知识与工艺knowhow拱手相送。

可以说，上述释义已经基本堵上了中国锂电头部企业在美国动力电池市场享受政策补贴的可能。此前被认为能够曲线参与的海外产能布局、多层股权嵌套和授权许可模式，已经被野蛮的非市场手段竖起了“此路不通”的障碍。

尤其值得留意的是，美国锂电市场竖起的壁垒，也正在冲击中国与韩国这两大锂电产业高地之间的互利合作，根据韩媒报道统计，2023年官宣的中韩电池材料企业合资项目有8个，其中已确认的7项投资总额达5.73万亿韩元（约44亿美元），中方持股超过25%的合资项目就有5个，如我国电池材料巨头中伟股份与浦项POSCO Future M合资的韩国前驱体项目中，中资持股据称为80%。

在美国能源部释义出台后，一方面韩国政府已就25%这一比例参数向美国官方传达了修改意见，另一方面，韩国锂电企业也正紧急筹备应对措施，与中企的合资项目预计将进行股权调整，LG化学、POSCO Future M等公司可能会根据美方规则以定增或回购降低中企持股，但在中方持股比例较高的情况下，这样的调整也将带来巨大的额外成本。

总体来看，从拜登团队登台伊始的产业政策“百日评估”开始，锂电就可以说是所谓“拜登经济学”的核心支点，在IRA等新政法案为生产端和消费端提供的财政支持中，锂电新能源占比也堪称一枝独秀。

显而易见，锂电产业已经成为拉动美国本土制造业投资与能源消费结构转型的火车头，“受关注外国实体”释义的出台，也显示出美国官方对保护扶植本土锂电产业链发展的决心之强，以至于愿意承受严苛新规实施后必然带来的阶段性供应链震荡，而在处于产业生态明显弱势地位的情况下，美国人“胡萝卜加大棒”的分而治之手段，也可以说将产业政策工具的杠杆作用发挥到了极致。

耐人寻味的是，“受关注外国实体”释义及操作细则，曾长时间被外界认为将由美国国税局（IRS）上位机构—美国财政部制定，财政部也一度遭到美国内右翼势力集火攻击，指责其“绥靖姑息”，然而这次NPRM亮相后，最“得罪人”的FEOC释义制定者却并非财政部，而是美国能源部下属的制造和能源供应链办公室 (MESC)，未来IRS审核FEOC身份与补贴资格、比例，也将依靠能源部进行实质审查，这意味着，美国能源部悄然掌握了该国锂电产业调控的巨大权力。

细看这个异军突起的制造和能源供应链办公室，其核心无疑是事务官员大卫·豪厄尔（Dave Howell），此公长期担任美国能源部车辆技术办公室 (VTO) 主任，并有在美国空军的任职经历，因此不但是美国新能源车辆产学研用共同体中的关键人物，也成为勾连政策圈与军工复合体的枢纽，在美国锂电产业政策演进过程中发挥着幕后推手的作用。早在拜登补贴政策编制阶段，趁着政策风口，豪厄尔这位”锂电沙皇“就拉起了美国联邦先进电池联盟（FCAB），为国防部、能源部、各大国家实验室搭建了名正言顺的内部游说平台，FCAB的美国锂电产业路线图规划，也在通过政策文本一步步化为现实。

(FCAB联盟明确以锂电全产业链”自主可控“为目标)

这样的权力格局，也预示着未来美国锂电产业政策可能还有针对中国企业的“后手”。举例而言，地下卤水提锂正被我国企业高度重视，未来有望与锂辉石、锂云母、地表盐湖形成有效互补，然而由于规模性资源主要分布于青藏高原地区，美国政策界已经预先铺垫了“话扣”，有相当可能性以社会责任等理由对相关材料生产企业掀起新一轮制裁风浪。

当然，在新规颁布后，中国企业被基本排除出美国动力电池市场的同时，在一系列边缘领域还留有一定的发展余地，例如部分价值量占比不高、来源追溯困难的电池辅材，其供应链可豁免FEOC限制，但更为中国企业关注的还是美国储能电池市场，由于IRA等新法案中如45X等条款对生产端的补贴不受投资来源国身份限制，因此中企能够在相对更为公平的营商环境下进行竞争。

不过一股脑冲向美国储能市场的中企，切不可就此掉以轻心。

一方面，储能市场开出的“口子”，与其说是一众律师官僚的疏忽或者单纯，更不如说是一种阳谋，其目标也不难推敲，依靠生产端补贴把中国企业储能电池大项目吸引落地的同时，美国财政部补贴审核规则还明确，即便是受关注实体生产的电池，通过合格企业回收再利用，也可享受税收抵免，这意味着大批中国储能电池，未来发挥的角色将是美国本土厂商回收再利用关键材料的现成资源，此外，一旦美国能源部为核心的“深层圈子”干预储能市场，中国企业届时在美布局的大把产能将进退两难，面临“关门打狗”的局面，甚至可能为他人做嫁衣裳。

（生产端补贴已大幅改写了美国本土锂电制造的成本曲线）

另一方面，不少热情高涨的中国锂电企业在考察美国项目时，往往有一种错觉，即仿佛发现了“人傻钱多”的商业旷野，似乎只要产能尽快开出，就能够依靠中国市场“卷”出来的技术与运营能力降维打击美国本土同行，然而姑且不谈巨量产能挤进储能市场的过剩风险，似是而非的商业规则，也可能让企业最终饮下苦酒。这方面最鲜活的例子，莫过于看似在美国锂电政策中得利的韩国厂商。近期韩媒就曝出，美国通用集团强硬要求在与韩企合资的动力电池项目中分享高达85%的盈利，确保美国官方的补贴“肥水不流外人田”。

美国官方挥舞的政策大棒能够逞威一时，长期竞争却依然得回归产业逻辑的主线。抛开强势话语权塑造的紧张氛围，国内产业界有必要清醒看到，美国方面对中企过于激进的关门政策可能仍有变数，但即便美国市场完全没有非商业壁垒，“出海”恐怕也不应该被寄予短期的过高期待，将之视为一针解决当下产能过剩问题的机会主义速效药。无论外部市场环境有何变化，国内企业面临的阶段性市场出清压力都不会有实质性的变化，优胜劣汰的进程已经清晰展开，审慎盘点自身资源、做好企业自己的经营阵型调整或许更为重要，海外市场的机会与风险、热闹与寒意，也只有放在企业自身高质量发展的天平上，才能得到更妥当的评估与应对。