内斗升级、业绩存疑，梦洁股份成提线木偶？

（文/解红娟 编辑/马媛媛）金森新能源虽已成为梦洁股份的第一大股东，但想全面掌权并不容易。

11月16日，梦洁股份发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告，在回复“陈洁、罗庚宝与你公司在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分歧”时表示，“陈洁、罗庚宝认为其对公司的经营模式、经营状况难以做到全面、深入了解，其与公司管理层在公司经营运作方面不存在分歧。但对于公司管理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法，陈洁、罗庚宝认为与公司管理层存在分歧。”

换言之，由于公司管理层不配合，金森新能源方代表陈洁、罗庚宝根本无法了解梦洁股份的经营模式、经营状况，更何谈存在分歧。

4份业绩报均有投弃权票

梦洁股份公司管理层与第一大股东的斗争逐渐白热化。

2022年年中，为偿还兜底债务，姜天武将梦洁股份第一大股东的位置让位给长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”），长沙金森的实控人李国富也随即成为梦洁股份新的实际控制人。

金森新能源入股后，梦洁股份的董事会成员迎来一系列变动。

2023年2月，梦洁股份的11个董事席位被划分为2派，一派以法定代表人姜天武为代表，在保留其与李军、万平、秦拯4位原有董事的基础上，将有亲属关系的易浩拉入了董事阵营；另一派拥有6个席位，分别留给了金森新能源提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型。

董事团队组建约1个月，作为金森新能源全权代表的陈洁在《2022年年度报告及其摘要》审议会上投出了弃权票。

需要指出的是，金森新能源直接持有梦洁股份77,000,000股公司股票，占总股本的10.22%，根据姜天武、李建伟、李菁与金森新能源签订的协议，姜天武放弃101,088,490股公司股份对应的表决权，李建伟、李菁将其合计持有的72,625,910股公司股票对应的表决权委托给金森新能源行使，金森新能源合计拥有公司表决权的股份数量为149,625,910股，占公司总股本的19.85%，为公司拥有表决权的第一大股东。

不出意外，此事很快便引起了深交所的注意，要求其说明对本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况和投出弃权票的具体原因。

据梦洁股份后续回复显示，陈洁之所以投出弃权票，主要有4个原因。

第一，《2022年年度报告》的董事会审议程序有瑕疵，材料提供较晚，也未提前与董事进行沟通，审核时间有限无法保证真实、准确及完整性。

其次，未能明确回复董事提出的合理质疑及询问，金森新能源及其提名的董事无法掌握公司的经营及财务状况；

另外同行业绩稳中向好，公司业绩大幅亏损，亏损的原因、存在的问题，责任的归属，解决的方法及措施未给出合理解释。公司计提专项损失理由的充分性未知。

最后，2022年年度报告中，经营情况披露信息前后不一致，梦洁股份实施高端战略，2022年年度报告显示2022年销售量较上年同期增加，销售费用增加，收入却下降，而经营性活动产生的现金流增加。与上市公司的经营计划及传递的信息有差异，未能给出合理解释。金森提名董事无法获知详细的经营状况，原管理团队存在资金占用及变相利益输送的可能。

值得注意的是，虽然梦洁股份在公告中表示双方均未提及股权之争，但陈洁却在反对原因中一直强调“金森新能源提名董事无法获知详细的经营状况。”

由于迟迟得不到合理解释，加之2023年相关财务数据均在2022年年度报告的基础上编制，梦洁股份随后审议的业绩报均受到金森新能源方的质疑。

具体来看，《2023年第一季度报告》审议会上，陈洁1票弃权；《2023年半年度报告及其摘要》审议会上，陈洁、刘彦茗、罗庚宝3票弃权；《2023年第三季度报告》审议会上，陈洁、罗庚宝2票弃权。

实控人另有其人

有意思的是，一场“内斗”，无意中还牵扯出金森新能源的真正实控人。

11月7日，梦洁股份发布公告称，金森新能源于近日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对长沙金森新能源有限公司采取出具警示函监管措施决定的事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）。

《事先告知书》显示，2022年6月29日，金森新能源披露梦洁股份详式权益变动报告书，称李国富持有金森新能源42.623%股权，李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%表决权，李国富为金森新能源控股股东和实际控制人。

但事实上，李国富与刘彦茗都只是为刘必安代持股份。

据悉，2022年，李国富与刘彦茗先后与刘必安签署《代持股协议书》，写明刘必安委托其持有金森新能源股权，委托持股比例分别为42.62%和32.78689%股权。另外，刘彦茗与刘必安还签署了《法定代表人代持协议》，写明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人。

除了代持协议，收购梦洁股份的真正资金也来自于刘必安。

据《事先告知书》显示金森新能源收购梦洁股份3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。

综上，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，中国证监会湖南监管局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施。在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的梦洁股份的股份不得行使表决权。

另外，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对金森新能源、李国富以及刘必安立案。

值得注意的是，据《每日经济新闻》报道，金森新能源的收购资金可能来源于中战华信集团。今年8月，因其执掌的中战华信涉嫌非法集资案而被长沙警方采取强制措施。

对此，梦洁股份在公告中表示，目前的立案调查仅涉及公司拥有表决权的第一大股东及其相关人员，尚未对公司的正常经营活动产生重大影响。