600亿市值工程机械龙头分拆子公司“借壳”，能否成功？

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/吕栋】

今日（9月21日）收盘，路畅科技总市值为39.06亿元。

虽然路畅科技总市值还未满40亿元，但其有个“大计划”。路畅科技的重大资产重组正在进行中，除了欲用股份支付方式，支付94.24亿元的对价来收购“兄弟”公司中联高机外。路畅科技还想募集配套融资33.5亿元。仔细梳理不难看出，这其实是600亿市值工程机械龙头中联重科，分拆子公司中联重机“借壳”路畅科技上市的操作。

并且，这个事项于近日有新进展。即从已受理阶段，进入到已问询阶段。

其中深交所提出了19个问题。比如，2020年11月30日为评估基准日，中联高机100%股权的评估值为6.88亿元，而以2022年3月31日为评估基准日，中联高机100%所有者权益的评估值为70.23亿元，较前次评估增长921.13%。请披露两次估值结果差异较大的原因及合理性等。

截至目前，路畅科技尚未回复问询函。

进展摘要，数据来源：深交所

去年被收购，业绩没有回暖

路畅科技主要从事汽车信息化、智能化相关产品的开发生产、销售及服务，并投入及开展新材料领域的业务。

资料显示，路畅科技成立于2006年8月。通过近十年的发展，路畅科技在2016年10月成功上市。

但路畅科技之后的业绩并不好。虽然2016年至2019年，路畅科技的营业收入比较平稳，在7.22亿元至7.79亿元之间。但这一时期，路畅科技的归母净利润分别为0.41亿元、0.25亿元、0.17亿元、-3.52亿元，颇有“每况日下”之感。

2020年，路畅科技虽然归母净利润扭亏为盈，为7919.12万，但主要是非经常性损益的助力。某注册会计师对观察者网表示，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，或是虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

扣除非经常性损益后，路畅科技2020年归母净利润为-9041.01万元，仍为亏损。并且，路畅科技2020年营业收入为4.93亿元，同比下降36.04%。

2021年，路畅科技虽然扣非后归母净利润的亏损金额减小，只亏了581.16万元。但其营业收入同比下降16.71%，归母净利润同比下降93.38%。

财务摘要，数据来源：路畅科技2021年年报

不过，路畅科技在2022年发生重大变化。

2022年2月，中联重科与路畅科技彼时的实控人郭秀梅及其配偶签订《股份转让协议》。中联重科受让郭秀梅持有的路畅科技3598.8万股股份（占路畅科技总股份的29.99%），根据公告，每股转让价格为21.67元，转让价款总额为7.8亿元。并且，郭秀梅承诺在上述股份转让完成后将放弃其所持全部剩余股份（占路畅科技总股份的35.83%）的表决权。

当月（2022年2月），中联重科在成为路畅科技控股股东。但由于中联重科无实控人，所以路畅科技也无实控人。

这里说个知识点，中联重科之所以卡在29.99%，与《上市公司收购管理办法》规定的“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”有关。

2022年3月，中联重科发出部分要约收购要约价格为21.67元/股。最终有6个账户，共计2859.68万股股份接受中联重科发出的要约。

2022年5月，相关手续走完。总体来看，中联重科约以14亿元的价格获得了路畅科技彼时53.82%的股份。

资料显示，中联重科创立于1992年，主要从事工程机械、农业机械等高新技术装备的研发制造，截至2023年6月30日的总资产为1335.96亿元。

值得一提的是，在被中联重科后，路畅科技似乎没有回暖。2022年，路畅科技营业收入为3.41亿元，同比下降16.78%；其归母净利润为328.89万元，同比下降37.28%；

对此，路畅科技在公告中表示，原因包括受产品迭代和下游市场的影响，报告期内汽车电子零部件业务和新材料业务的销售额均有所下降。

2023年上半年，路畅科技营业收入为1.47亿元，同比下降4.97%；其归母净利润为-1290.79万元，同比下降574.81%。对此，路畅科技在公告中表示，原因包括重大资产重组费用和研发费用增加，以及全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公司因下游市场低迷，售价持续下降，导致毛利率下降，净利润下降。

2023年上半年业绩摘要，数据来源：路畅科技公告

毛利率低于****可比公司均值

相较于路畅科技，其“兄弟”公司中联高机则体量较大。中联高机2023年上半年的营业收入为33.31亿元，净利润为5.01亿元。中联高机的净利润都远超路畅科技的营业收入。

路畅科技的实现路径是通过发行股份，完成94.24亿元的对价支付。申报稿显示，交易完成后，路畅科技主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

中联高机由中联重科分拆而出，其主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务。

根据中研普华产业研究院发布的《2023-2028年中国高空作业机械行业竞争分析及发展前景预测报告》显示，高空作业机械或高空作业机械简称“高机”，主要包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品，可广泛应用于工业领域、商业领域和建筑等领域。作为中国工程机械子行业中少有的“蓝海市场”之一，高机市场近年发展迅猛。来自中国工程机械工业协会的数据显示，我国高空作业机械销量从2017年的4.58万台增至2022年的近20万台。2023年1—5月，升降工作台累计销售10.12万台，累计同比增长24.88%。

产品图摘要，数据来源：观察者网整理公告

同时该报告显示，2018年开始，我国高机市场进入国产化加速阶段，近年徐工机械、中联重科、三一重工等国内工程机械制造巨头相继战略入局其中，改变了原有以国外产品为主的市场格局。以徐工机械为例，年报显示，2022年该公司高空作业机械、矿业机械等新兴板块依然保持较快增长。其中，高空作业机械为65.50亿元，同比增长33.05%。

根据ACCESS INTERNATIONAL，2022年国内主要企业中，徐工机械排名第1；国内排名第2则是浙江鼎力；中联高机排在第3名。

值得一提的是，虽然中联高机2023年上半年营业收入同比增长44.34%，但徐工机械更猛。徐工机械公告显示，徐工机械2023年上半年高空作业平台（高空作业机械）销售超2.8万台，同比增长60%；相关销售收入超过40亿元，同比增长80%。

另外，行业突飞猛进的背后也存在一些忧虑。

由于高空作业机械具有使用频率高、使用时间灵活等特点，直接购买设备又面临着闲置成本和资金压力，高空作业机械产品在欧美国家发明并广泛应用的过程中，主机厂与终端客户之间的链接、展业、应用即形成了以租赁为主的商业模式。通常由高空作业机械生产商销售给设备租赁公司，再由租赁公司对终端用户租出设备及并提供各类服务。

在国内，自高空作业机械产品发展之初即涌现了一批大型的规模化、专业性租赁服务商。该等业务模式，对于建筑公司等承租者客户，可减轻购置高机产品所带来的资金压力、提升资金使用效率、降低投资风险，解决临时性、多样性、季节性、对新型号的产品需求；对于租赁公司等出租人，可通过多种信息化、智能化技术手段，提高设备使用效率，充分利用各种融资渠道与金融方案，扩大业务规模、提升出租效率，赚取相应租赁利差。

申报稿显示，中联高机主要客户正是设备租赁商。

中国工程机械工业协会今年8月30日的公告中谈及，近年伴随着高空作业平台产业的快速发展，很多曾在其他工程机械产品租赁市场出现的问题已接踵而至，一方面产品应用领域迅速拓展，另一方面租金价格逐年下跌，租赁行业陷入恶性竞争的泥潭、安全管理亟待提高，制造商产能不断增加、租金回款困难等问题日渐突出。

此外，中联高机2020年至2022年以及2023年1-4月的业绩很美，净利润分别为2027.12万元、2.42亿元、5.82亿元、2.69亿元。但也与主营业务毛利率快速上升有关。这一时间，中联高机的主营业务毛利率分别为12.67%、16.23%、20.19%、23.14%。

申报稿中，同行业可比公司2020年至2022年的平均值则分别为29.46%、25.42%、25.49%。可以看出，中联高机的主营业务毛利率虽然快速增长，但低于同行业可比公司的平均值，属于追赶均值阶段。

主营业务毛利率摘要，数据来源：申报稿