达嘉维康3.26亿元收购山西思迈乐，标公司此前归属一心堂

文/王力 编辑/徐喆

9月19日，达嘉维康（301126.SZ）午间发布公告称，公司于 2023年9月18日召开第三届董事会第二十四次会议，经董事会一致同意，公司将以自有资金或自筹资金收购山西思迈乐药业连锁有限公司51%的股权，交易金额为人民币3.26亿元。

根据公告内容，公司已于2023年9月18日与山西思迈乐药业连锁有限公司的股东杨锦江、刘红明签署了《股权收购协议》。一旦交易完成，达嘉维康将持有山西思迈乐51%的股权，并成为山西思迈乐的控股股东。

作为湖南医药流通龙头，此番达嘉维康在远离湖南大本营的山西再下一城实则也是想要抢占更多市场份额。近年来，处方流转相关政策不断推出，医药分离进程的持续推进打开了专业药房发展空间。

截至6月末，达嘉维康全国零售药房数量达到540家，其中湖南121家、海南193家、北京33家、宁夏193家。如今来看，山西相较其他省份，达嘉维康还有很大的攻克空间。

3.26亿收购山西思迈乐，标公司此前归属一心堂

随着医改的推进，处方药外流现象日益明显。近年来，达嘉维康依托其入院优势、患者管理以及DTP/院边店的综合优势，迅速占领了创新药处方外流的新市场。

公开资料显示，此次达嘉维康收购的标公司山西思迈乐药业连锁有限公司，其成立于2021年8月，是一家涵盖中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、保健品、医疗器械等品类过万余种的零售连锁医药企业。

自成立以来，该公司不断壮大，截至评估基准日，已开设235家门店，分布于大同市市区及其周边县区，现有员工超过1470人。

达嘉维康表示，通过此次股权收购在西北地区进一步拓展，将扩张公司在山西及西北地区专业药房市场的覆盖率，加强公司对上游供应商的议价能力，降低产品的采购成本，提高公司在行业内的竞争实力，对公司长远发展具有重要意义。

此外，这一战略举措将有望进一步强化公司在药品分销领域的市场地位，拓展业务版图，提升综合竞争力。股权收购完成后，公司将在商品、运营、人力资源、资金及数字化等方面，特别是DTP专业药房运营给予目标公司赋能，依托目标公司在当地现有门店网络，通过丰富商品品类(特别是DTP)及专业药房运营模式的复制，提升门店药事服务能力，打造专业的零售网络终端，以巩固目标公司在现有市场的领先优势，持续扩大市场占有率，提升销售规模与盈利能力。

然而值得注意的是，企查查工商信息显示，标公司在2021年八月至2023年4月期间，其曾用名为山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司（以下简称“一心堂思迈乐”），并在4月14日发生股权变更，原股东山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）退出。

而山西一心堂实则为一心堂（002727.SZ）的全资子公司。

据悉，2022年5月17日，一心堂对外发布公告称，同意全资子公司山西一心堂对外投资控股一心堂思迈乐，受让后，山西一心堂持有一心堂思迈乐51%股权，总计花费1.83亿元。

而此前在收购思迈乐之际，一心堂还与思迈乐在业绩方面有着协议。根据公告，一心堂思迈乐2021年含税销售额为3.8亿元，净利润1520万元。按照协议，一心堂控股一心堂思迈乐后，一心堂思迈乐要在未来2年完成相应的业绩指标，年增长率为20%。

如一心堂思迈乐在承诺期限内均达成业绩指标，原股东可选择退出一心堂思迈乐。如承诺期满后，原股东选择继续持有一心堂思迈乐股权，经营模式保持不变，经营业绩以制定的年度经营目标责任书为准，不再设业绩承诺约定。

若一心堂思迈乐在承诺期限内未达成业绩指标，按实际达成率对一心堂思迈乐的整体估值及山西一心堂的持股比例进行调整。

而根据一心堂今年4月10日发布的公布显示，退出原因出在双方合作推进过程中，未能就相关合作及发展事宜达成一致意见。前期已支付的相关股权出资款及相关资金占用费已全部收回公司账户。

当前来看，虽一心堂未在上年业绩报中具体公布一心堂思迈乐的业绩情况，但于一心堂而言，其在山西的体量似乎也并不缺少思迈乐这一家。

据悉，就在今年八月末，一心堂再度以不超过3750万元收购平遥济仁堂27家门店资产及其存货 。

一心堂在山西省拥有门店数量超600家，其规模仅次于大本营云南、以及四川、广西，占总门店数比例约为7%。

但对比达嘉维康而言，山西跑马圈地的故事才刚刚展开。

跑马圈地背后存现金流隐患

实则此次收购对于达嘉维康来说具有重要意义。公开资料显示，达嘉维康公司的前身为成立于2002年的同健大药房，并于2015年3月成功在新三板挂牌上市，同年12月进行了并购重组，被同健股份收购。

根据此前公布的半年报数据显示，上半年，公司营业收入17.69亿元，同比增长26.80%；归属于上市公司股东的净利润1818.67万元，同比下降52.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1634.67万元，同比下降57.36%。

从营收板块来看，2023年1至6月份，达嘉维康的营业收入构成显示批发占比为59.11%，零售占比为37.97%，工业收入占比为2.36%，医院收入占比为0.3%，其他收入占比为0.25%。其中，公司上半年零售业务板块收入达到6.72亿元，同比增幅高达69.59%。

如此来看，连锁药房已成为公司营收增长点，但增收不增利的局面实则在2022年已经发生。

上年度，公司营业收入32.92亿元，同比增长27.01%；归属于上市公司股东的净利润5111.98万元，同比下降25.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4686.05万元，同比下降27.94%。

净利润下滑与达嘉维康一直以来的扩张离不开关系，自上市以来，达嘉维康收并购动作不断从而扩大旗下连锁药房的市占比。

据招股书披露，达嘉维康在上市前仅拥有37家门店，主要分布在湖南省。然而，一旦上市，其门店数量迅速攀升。截至2022年财报披露的数据显示，公司旗下门店数激增至498家，覆盖湖南167家、海南99家、宁夏232家。

达嘉维康表示，2023年连锁药店建设项目的总投资额为4.66亿元，其中拟使用募集资金金额为2.1亿元，占比为45.02%。公司计划对现有连锁药店业务进行拓展，在海南、宁夏、安徽、山西共开设840家门店，以提高公司的业务覆盖规模和服务能力。

然而，随着省外门店数量的增加，公司的毛利率却出现下滑趋势。2022年数据显示，来自湖南省内的营业收入为26.64亿元，同比增长5.48%；而来自湖南省外的营业收入为6.28亿元，同比大幅增长841.67%。然而，湖南省外的毛利率为13.25%，同比减少11.64个百分点。

在2022年，公司还进行了多项收购，涵盖了德立信、健平源、汉方国药等多家医药连锁企业。并于2022年底启动了对天济草堂的收购计划，拟投资3.41亿元分期购买该公司87.71%的股权。

值得一提的是，今年七月，达嘉维康还以27倍的高溢价收购无业绩对赌的银川美合泰医药连锁有限公司。而如果银川美合泰业绩不达预期，达嘉维康或将面临商誉减值的风险。

一直以来，医药流通行业一直是资金密集型的领域，需要大量流动资金来连接上游医药生产企业和下游药品采购方，特别是在为医院等终端垫付资金方面。

在此背景下，达嘉维康作为一家业务增长速度较快的公司，其资金需求量也相应较大。除了依赖自身经营积累外，公司目前主要依赖向金融机构贷款来满足资金需求。业务拓展对流动资金的需求较高，这也使得公司的负债率在50%左右长期维持。

截至2023年6月底，公司经营活动产生的现金流净额为-1.58亿元，较去年同期的-2.51亿元略有改善。

值得关注的是，不久前公司对首次公开发行的原募集资金投资项目“智能物流中心项目”进行了变更，调整为“达嘉维康医药产业基地项目”。这次变更涉及3亿元募集资金，占募集资金净额的52.68%，此前原始的投资项目尚未展开建设。

与此同时，公司也在大举扩张的背景下出现了大股东的减持动作。根据公司6月28日晚间发布的公告，持股5%以上的大股东量吉投资及其一致行动人淳康投资计划继续减持公司股份。预计减持数量将不超过1239万股，占公司总股本比例不超过6%。这一动作显示了公司在业务调整与发展过程中，股权结构也在发生变化。