IPO“关闸”，A股并购重组却在升温？

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

尽管不存在IPO“关闸”的情况，但近期IPO节奏似乎阶段性收紧。

截至9月18日午盘，今年下半年沪深交易所IPO新受理企业仅有2家，而同期为14家。

在此背景下，部分人把眼光投向并购重组市场。据证券日报报道，Wind数据显示，以首次披露日期统计，截至9月17日，今年以来有85家A股上市公司首次披露重大重组事件，而去年全年为86家。

另外，壳资源重要产地之一的ST股近期表现亮眼。截至9月18日收盘，东方财富显示，118家ST股60日平均涨幅为10.3%，中位数为5.1%。其中81只为上涨，比例为68.64%。

近五成为国有企业

数据显示，今年正在重组的上市公司中有近五成为国有企业。比如，截至9月18日午盘，今年最大规模的重大资产重组项目便是长江电力收购案，金额高达804.84亿元。

资料显示，长江电力实控人为国务院国资委，该次收购标的为，中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司的100%股权。

值得一提的是，证监会8月18日的公告显示，并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。证监会将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。其有一举措便是，推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

改革摘要，数据来源：证监会

另外，地方近期也动作频频。比如，甘肃省印发的《甘肃省企业挂牌上市行动方案（2023—2025年）》显示，支持国有企业并购与产业链相关联的上市公司“借壳”上市；宁波市国资委提出，以“两个月内基本完成重组整合”为原则，倒排时间和计划，加快推进企业重组整合进度；北京市国资委党委书记、主任曾劲表示，要加快推进重点上市重组项目，加大以上市公司为核心的专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

同时，观察者网也注意到一条信息，即国务院国资委近期制定下发了《国有企业参股管理暂行办法》。其中规定，要坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务，且不得与企业特定关系人员合资合作。

那么，上述政策会有多大的影响？

需要一提的是，对于上市公司跨界并购，证监会系统的监管部门也频频发函问询。比如，华嵘控股、明牌珠宝、东方材料、荣盛发展、博通股份等等，均在今年被监管部门要求说明，跨界收购的必要性。

需防“商誉地雷”

在收购时，主要可以分为现金收购、发行股份支付、前两者混合等。

某知名券商高管对观察者网表示，现金支付对买方现金储备和融资能力要求高，同时交易对方完全变现，这不利于后续整合和税务筹划等。所以上市公司并购，尤其是涉及大额交易还是以发行股份支付为主。但是，发行股份支付也并非完美之选，在交易实践中也会有各种分歧，例如后续股价走低，上市公司或许会认为自己股价被低估不愿意发股支付，卖家更担心换股后股价下跌而利益受损。

比如，新动力拟收购德威华泰科技股份有限公司60%股份，构成重大资产重组。但交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，交易各方对最终交易条件未能达成一致。该重大资产重组事项只得协商终止。

值得一提的是，如果收购价格过高，对于上市公司可能也有损害。

如果是老股民，这时可能会联想到“商誉”。

某知名会计师事务所合伙人对观察者网表示，大部分上市公司的商誉形成与其对外并购重组有关。商誉是收购方付的对价比被收购方的净资产多的部分，这样在账面上形成了商誉。也就是公司在收购时支付的溢价。

截至9月17日，东方财富显示，A股上市公司2023年6月30日的商誉合计为1.28万亿。

商誉一般为年终测试和计提，部分上市公司曾因计提巨额商誉减值而业绩变脸。比如，步长制药2022年营业收入为149.51亿元，只同比下降5.15%。但其归母净利润巨亏15.3亿元，相对2021年盈利11.62亿元，可谓变化巨大。步长制药2022年业绩变脸的原因，主要是其对收购的通化谷红制药100%股权和吉林天成制药95%股权，计提商誉减值准备共计30.7亿元。

某知名会计师事务所合伙人对观察者网表示，商誉问题的根源在于并购重组交易中产生的高溢价收购。引导市场估值回归合理，也是维护中小投资者的利益。

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