因信披违规被立案，格力地产并购珠海免税再添变数？

（文/张志峰 编辑/马媛媛）福无双至，祸不单行。

7月14日，受双重负面消息影响，转型中的珠海国资房企格力地产股价一字跌停，报收6.13元。

7月13日晚间，格力地产公告称，因涉嫌信息披露违法违规行为，收到中国证监会立案告知书。

与之同时披露的还有企业上半年业绩预告。

数据显示，格力地产预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的净亏损为1.96亿元至2.35亿元，与上年同期相比，将减少2.91亿元到3.3亿元，同比减少303.90%到344.68%，且出现亏损。

行业纷纷猜测，格力地产此次信披违规很可能涉及上半年业绩状况，拟或与企业正在极力转型的免税业务有关。

一年亏掉过去5年利润

公告显示，2023年7月12日格力地产收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

格力地产称，收到《立案告知书》后，公司高度重视，立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照规定履行信息披露义务。目前，公司日常经营管理和业务状况正常。

除此之外，格力地产上半年盈利能力极具恶化，也着实令投资者担忧。

对于业绩预亏的主要原因，格力地产称，主要系报告期内公司房地产业务结转收入较上年同期减少；同时，公司对出现减值迹象的长期股权投资计提了资产减值准备。

而事实上，这已不是企业首次有盈转亏。

财报数据显示，2022年全年格力地产营收几乎腰斩，约40.47亿元，同时计提资产减值损失高达17.68亿元，导致企业当年归属于上市股东的净利润有盈转亏，且亏损额度高达26.84亿元。

要知道，企业过去5年（2017-2021年）归属于上市公司股东净利润分别为6.24亿元、5.13亿元、5.26亿元、5.59亿元、4.6亿元，一共也才赚了大约26.82亿元，一年时间就将过去5年所得净利润总和全部赔了个精光。

这也导致企业刚因收购珠海免税集团而抬高的股价，再次滑落。

“强强联合”还是“强行撮合”

事实上，由于房地产主营业务经营不力，格力地产早有收购珠海免税集团，实现跨界转型的意图。

据观察者网了解，格力地产与珠海免税集团同为珠海国资委旗下不同业务板块两大平台，早在2020年5月份，珠海国资委就有意“撮合”两家企业“强强联合”，用以补齐业务短板，促进前者地产、口岸经济业务与后者免税业务联动。

要知道，不同于下行的房地产市场，彼时中国免税市场在政策加持下，占全球免税市场规模的比重快速提升。珠海免税作为行业TOP5之一，是国内唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务的免税商，口岸免税业务体量居全国第二。

因此，与珠海免税集团的合并，曾被视为格力地产转型升级、优化产业结构，实现企业高质量发展的最重要一步。

而在珠海免税集团看来，这场联姻更像是被“强行撮合”而来。

公开资料显示，格力地产披露交易初步意向4个月后，便完成对标的资产的审计、评估工作，同年10月份、11月份相继完成对重组预案、报告书的审议，并获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，意味着重组进入实质性阶段。

但2020年12月，主持此次重组的时任格力地产董事长鲁君四，却因涉嫌证券市场内幕交易违法行为被证监会立案调查。受此影响，重组事项一度搁浅将近两年。

直到2022年12月，借助针对房地产行业“第三支箭”政策，格力地产重启免税资产重组。

为配合最新政策，调整后的交易方案大幅提高定增募集配套资金金额，收到的融资除用于支付收购代价，剩余的还被允许用于存量房建设、偿债等，可谓一箭双雕。

而这一消息一度为格力地产股价带来了七个一字涨停，股价迅速飙升至历史高点13.8元，相当于几天时间翻了一番，在彼时的A股证券交易市场上可谓“一战封神”。

重组案再添变数

然而，意外还是发生了，持续了3年的并购重组案再次中止。

今年4月26日，格力地产收到上海证券交易所《关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》，鉴于问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，部分内容尚需进一步补充、完善，格力地产向上交所申请延期回复问询函。

5月27日，格力地产发布公告称，公司本次重组提交的申请文件中经审计的最近一期财务资料的基准日为2022年11月30日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，申请文件所引用的经审计的最近一期财务资料有效期为基准日后6个月内，即相关财务资料有效期截止日为2023年5月31日。

尽管并未过期，但格力地产认为，相关财务资料有效期接近到期，为保证上交所审核期间财务数据的有效性，需对相关财务数据进行加期审计，并补充提交相关文件。特向上交所申请中止审核本次重组事项，并将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。

而此次证监会立案调查，就有知情人士向观察者网猜测，或与上述并购重组案直接相关。

对此疑问，7月14日，亦有投资者在互动平台上向公司董秘提问：“公司重组几经波折到现在还在中止阶段。董秘在回答投资者提问时一直以公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。为什么7月13日公司收到证监会下发的《立案告知书》因公司涉嫌信息披露违法违规？”

而此次格力地产方面的回复却尽显“专业”：公司于7月13日股市收盘后公告，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司立案。

公司重组事项目前处于中止审核状态，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（二）项：“上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大”，上市公司及相关责任主体应当及时告知上交所，上交所将中止审核。

格力地产表示，依据上述规则，被正式立案后，公司将依法依规及时配合监管部门做好后续相关工作安排。同时，公司将全力配合监管部门的立案调查工作，待相关工作完成及相关条件具备后，公司将力争尽早向监管部门申请恢复重组审核。