迈百瑞冲刺IPO犯低级错误，一个“负号”收到3张监管函

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/吕栋】

近日，冲刺IPO的迈百瑞因“负号事件”备受关注。

这个事件导致，迈百瑞、迈百瑞的保荐代表人和签字会计师均被深交所采取书面警示的自律监管措施。

监管摘要，数据来源：深交所

除“负号事件”外，迈百瑞还有不少看点，比如关联交易金额猛增，且2021年和2022年的第一大客户均为兄弟公司荣昌生物。并且与迈百瑞2022年毛利率和净利润增长较快不同，荣昌生物2022年不但毛利率下降较多，归母净利润也由2.76亿元降至-9.99亿元。

一个“负号”影响3.86亿！

迈百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药提供专业化、定制化、一体化的CDMO服务，可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、国内外IND/BLA申报到大规模商业化生产的全链条环节。

资料显示，CDMO全称为Contract Development and Manufacturing Organization，即医药合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药工程细胞株的建立、工艺研发及优化、放大、临床用产品生产、工艺表征研究、工艺验证、商业化生产、产品注册等服务的专业机构。

根据弗若斯特沙利文分析报告，药明生物长期以来在国内生物药CDMO领域具备绝对的主导优势，为2021年中国第一大生物药CDMO企业，占市场份额的64.6%。相比之下，迈百瑞2021年在中国生物药CDMO的市场份额约为2.3%。

不过，迈百瑞的目标市值并不算太小。2022年9月，迈百瑞公布首份创业板IPO申报稿，其拟募投项目的拟用募集资金为16亿元，发行不超过1.01亿股，占发行后总股份的20%。以此计算，迈百瑞达到该目标的市值为80亿元。

募投项目摘要，数据来源：2022年9月公布的申报稿

值得一提的是，迈百瑞在2020年7月进行第四次增资时，烟台信贞、阳光人寿等投资方以5.08亿元认购迈百瑞彼时新增3888.65万元的注册资本。考虑稀释作用后，若迈百瑞达到80亿元的目标市值时，2020年7月的投资方将赚5.38亿元，增值率为105.92%。

另外，若迈百瑞IPO失败，则迈百瑞实控人承担对第三次增资、第四次增资以及吸收合并烟台荣瑞相关股东的回购义务。

就在投资方翘首以盼，迈百瑞却出现“负号事件”。

2023年4月17日，深交所对迈百瑞、保荐代表人、签字会计师均均采取书面警示的自律监管措施。监管函显示，经查明，在发行上市申请过程中，迈百瑞存在信息披露违规情形。因项目金额符号错误，迈百瑞将2019年股份支付费用“-1.93亿元”错误披露为“1.93亿元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。迈百瑞2019年扣非后净利润实际应为-6545.75万元，与所披露金额差异达3.86亿元。

深交所在监管函中表示，迈百瑞作为信息披露第一责任人，未能确保申报稿中主要财务数据披露准确；迈百瑞的保荐代表人未按照规定，对发行人报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动合理性、计算准确性进行审慎核查；迈百瑞的签字会计师未对与专业职责有关的业务事项履行特别注意义务。

监管函摘要，数据来源：深交所

因三方均有疏忽，迈百瑞2022年9月公布的首份申报稿中第一张财务报表便存在3.86亿元的差错。初步统计，迈百瑞该申报稿中共有3张财务报表出现该差错。深交所问询回复函显示，迈百瑞管理层高度重视上述事项，并组织专题会议进行检讨，相关财务人员、财务总监在会议上做出深刻检讨；保荐机构质控部门、内核部门已责令相关审核人员深刻反省，进一步提升审核工作水平；会计师事务所则是，项目组、相关质控及内核部门复核人未能审慎注意到上述错误，已充分认识到在复核工作中存在的不足，并进行了深刻反思及检讨，对重要工作底稿、出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节再次进行了全面地复核和检查。

这也侧面看出，该事项的经手人员众多，这个3.86亿元的差错能出现，也是通过“层层考验”的。

两版申报稿财务报表对比，数据来源：2022年申报稿和2023年1月申报稿

兄弟公司为第一大客户

从股权结构来看，迈百瑞股权相对分散，实控人较多并通过协议进行共同控制。具体来看，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良为迈百瑞的共同实际控制人。这10名共同实际控制人通过直接持股以及烟台荣昌合伙、烟台增瑞、Mabplex

Holding、烟台恒荣、烟台健顺、烟台颐瑞、烟台颐达与烟台济昌合计控制迈百瑞32.95%的股份表决权。

并且，上述共同实际控制人中，除王威东与王旭东系兄弟关系、邓勇系王威东与王旭东之姐妹王秀萍的配偶外，共同实际控制人之间不存在其他亲属关系。即不是传统的家族式企业。

需要指出的是，这10名共同实际控制人也是上市公司荣昌生物的共同实际控制人。而荣昌生物在2021年和2022年均为迈百瑞第一大客户，相关金额为5333.07万元和6065.16万元，占迈百瑞主营业务收入的14.06%和12%。

另外，迈百瑞还有不少客户被列为关联方，相关交易被列为关联交易。比如，和元艾迪斯、时迈药业、百力司康生物医药（杭州）有限公司、杭州翰思生物医药有限公司、吉林保合安特生物医药科技有限公司、上海诗健生物科技有限公司、宜明昂科生物医药技术（上海）股份有限公司、贝达药业股份有限公司、安济盛生物医药技术（广州）有限公司等。其中，时迈药业为迈百瑞参股公司。

和元艾迪斯则是迈百瑞曾经的参股公司。申报稿显示，迈百瑞考虑到和元艾迪斯尚处于亏损状态且亏损金额较大，便在2020年12月将和元艾迪斯13.02%的股权以3.83

元/注册资本（对应转让估值1.17亿元）转让给第三方。不过，迈百瑞的兄弟公司荣昌生物目前仍直接持有和元艾迪斯8.68%的股份。

前五大客户摘要，数据来源：申报稿

整体来看，迈百瑞2020年至2022年来自于关联方客户的主营业务收入分别为6437.23万元、8048.08万元及16,506.99万元，占各期主营业务收入的比例分别为30.06%、21.22%及32.66%。

在此背景下，迈百瑞2020年至2022年的营业收入分别为2.17亿元、3.88亿元、5.08亿元，归母净利润分别为-0.04亿元、0.6亿元、1.29亿元。其中，迈百瑞2022年归母净利润同比增长116.39%，主营业务毛利率也由2021年的33.50%增至2022年的42.36%。

而与迈百瑞不同的是，兄弟公司荣昌生物2022年的主营业务毛利率为64.84%，减少30.44个百分点。并且，荣昌生物归母净利润也由2021年的2.76亿元降至2022年的-9.99亿元。

那么，作为迈百瑞第一大客户的荣昌生物，未来是否可能通过压价的手段，降低其自身的成本？

此外，迈百瑞2021年和2022年的非经常性损益不少，分别为3,144.89万元和3,345.13万元。某注册会计师对观察者网表示，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，或是虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

扣除非经常性损益后，迈百瑞2020年归母净利润由5,956.14万元降至2,811.26万元，2021年则由12,888.31万元降至9,543.18万元。