巍华新材拟主板上市，却让二股东上市公司闰土股份有点“尴尬”

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

主板IPO企业巍华新材有个“好”股东——上市公司闰土股份既是其第二大股东，又是第一大供应商，而且还帮助巍华新材转贷。

不过，巍华新材却有点不“厚道”，在申报稿中把一段代持往事进行披露，可能让闰土股份陷入虚假披露的麻烦。

或涉及虚假披露

巍华新材主要从事氯甲苯、三氟甲基苯的研究开发、生产制造和市场销售。公司产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等，主要市场为北美地区；二是含氟新型农药、医药、染料中间体。

2020年至2022年，巍华新材的营业收入分别为10.63亿元、14.24亿元、17.76亿元，归母净利润分别为1.7亿元、4.31亿元、6.23亿元。目前，闰土股份持有巍华新材20.56%股份，为公司第二大股东。

值得一提的是，关于巍华新材创建，闰土股份2013年8月公告显示，闰土股份与浙江巍华化工有限公司（以下简称“巍华化工”）及阮云成、王志明于2013年8月10日签订了《合作协议书》，四方拟在杭州湾上虞工业园区新设巍华新材。持股比例依次为25%、68%、4%、3%。闰土股份与巍华化工及阮云成、王志明之间无关联关系，该投资不构成关联交易。

设立巍华新材摘要，数据来源：闰土股份2013年8月公告

而巍华新材IPO申报稿显示，公司设立时存在代持情形，阮云成、王志明作为名义股东实际代闰土控股持有巍华新材股份，巍华新材设立时闰土控股实际持有公司7.00%股份。资料显示，彼时闰土控股为上市公司闰土股份关联公司，且同一法定代表人。

那么，巍华新材第二大股东彼时是否虚假披露？

代持摘要，数据来源：申报稿

值得一提的是，闰土股份曾收过两次浙江证监局的警示函。一是2017年5月，闰土股份彼时董事长阮静波存在短线交易闰土股份股票的情况，违反了《证券法》第四十七条的规定。浙江证监局对阮静波采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；二是2019年11月，闰土股份未及时履行信息披露义务，除闰土股份受警示函措施外，包括闰土股份董事长阮静波、总经理徐万福、董事会秘书刘波等相关人员还被采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

警示函摘要，数据来源：闰土股份公告

除股东关系外，闰土股份还是巍华新材报告期内第一大供应商。

2020年至2022年，巍华新材向闰土股份及其控股子公司的采购金额分别为9,118.53万元、1.79亿元、2.01亿元，占采购总额的20.30%、27.74%、25.75%。某注册会计师对观察者网表示，第一大供应商持股20.56%，可能会被监管层关注采购交易是否公允，是否存在利益输送，是否存在依赖等。

上海博闰国际贸易有限公司 （下称“博闰国际”）在2020年至2022年均为巍华新材前五大供应商，其中2021年和2022年为第二大供应商。相关金额分别为2,664.53万元、6,682.76万元、7,682.26万元，占巍华新材采购总额的8.36%、10.37%、9.85%。从关系来看，外部投资者朱敏在2021年4月花费507万元入股巍华新材。朱敏的其配偶担任博闰国际的监事并间接持有博闰国际0.9%的股权。

巍华新材此次主板IPO拟募投项目的募集资金投入金额为21.68亿元，发行不超过8634万股，占发行后总股份的25%。以此计算，巍华新材达到该目标的估值为86.73亿元。考虑稀释作用后，朱敏手中股份的估值为1474.43万元，相较507万元的成本增值了967.43万元，增值率为190.81%。

并且，由于巍华新材首份主板IPO申报稿为2022年5月或2022年6月报送，离2021年4月超过一年，所以朱敏不属于突击入股。资料显示，突击入股主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年内，有机构或者个人通过增资或受让等方式成为公司新股东的情形。

与朱敏同样在2021年4月入股的还有金石基金、横店资本等10家外部投资者。其中金石基金投资7605万元，横店资本投资2873万元。企查查显示，2022年4月前，横店资本由横店集团控股有限公司全资持股。2022年4月后改为横店有限公司和东阳市三衡投资管理有限公司两家持股。值得一提的是，巍华新材此次IPO最大的募投项目实施主体为方华化学，募集资金投入金额为14.11亿元。而方华化学并非巍华新材全资子公司，其41%的股份在埃森化学手中。埃森化学则为横店集团控股有限公司全资子公司。

那么，横店资本为何要在2022年4月发生股东变更，变更后有什么影响？

横店资本股权变动摘要，数据来源：企查查

作价1800万元的专利实际值多少？

另外，巍华新材2020年第二大供应商为巍华化工，相关金额为6,914.14万元，占巍华新材彼时采购总额的15.39%。巍华化工在2021年12月分立前一直为巍华新材的控股股东。2021年12月28日，巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股并完成工商变更，巍华化工分立后，瀛华控股成为巍华新材的控股股东。

值得一提的是，巍华化工对巍华新材的出资曾存在瑕疵。

2015年9月，巍华新材股东三期出资。其中巍华化工以知识产权（专利权）出资1800万元，该专利为发明专利“一种光氯化生产氯苄的方法”。彼时中联资产评估集团有限公司采用收益现值法评估，截至评估基准日2014年9月30日，该发明专利价值高达2000万元。

但这个评估在之后被“打脸”。申报稿显示，该专利评估的未来收入预测及选取的评估参数有误，评估时高估了专利的贡献度，导致巍华化工出资存在瑕疵。2020年12月巍华化工通过货币资金形式向巍华新材补充出资1800.00万元。

这里有个疑惑，这个发明专利实际价值多少？

另外，巍华化工于2019年开始逐步停止氟化工生产经营活动，并逐步向巍华新材、江西巍华转移与氟化工相关专利技术。 2020年，巍华化工全面停止氟化工相关的经营活动，并于2020年将剩余的专利、产成品存货及江西巍华100.00%股权转让给巍华新材。

这就导致，巍华新材虽然截至目前有16项发明专利，但原始取得的只有一项。

发明专利摘要，数据来源：申报稿

合法合规方面，巍华化工和闰土股份还在2019年帮助巍华新材转贷8225万元。即巍华新材向银行申请将货款资金支付给巍华化工和闰土股份，再由巍华化工和闰土股份将相关款项转回至巍华新材。对此，巍华新材在申报稿中表示，关于公司贷款用途不规范，银行出具谅解函，对前述行为不予追究。

另外，证监会反馈意见显示，巍华新材实控人通过个人卡向公司员工支付薪酬奖金，江西巍华总经理张俊荣利用个人卡收取废料废旧设备收入、产品销售款，并发放员工工资奖金、代缴电费、支付市场开拓费等。证监会要求巍华新材说明，是否存在关联方为公司代垫成本费用情况。

关于个人卡，巍华新材申报稿中似乎并没有提及，所以尚不知晓具体情况。

巍华化工同一控制下并入的江西巍华则在2019年7月被弋阳县市场监督管理局罚款4.8万元。原因是，该部门在检查过程中发现江西巍华存在未取得工业品生产许可证的情况下擅自生产列入目录产品次氯酸钠的情况，违反了相关法规规定。此外企查查显示，巍华化工在2017年11月被弋阳县国家税务局罚款3.32万元，原因是其他逃避缴纳税款。

行政处罚摘要，数据来源：企查查