十天变两卦，通策医疗再度收购和仁科技

（文/韩宜珈 编辑/周远方）2月26日晚间，通策医疗发布公告称，拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.0315万股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额为5.01亿元。通策医疗同时表示，本次收购完成后，公司将在合适时机会考虑成为和仁科技第一大股东。

就在不久前的2月14日，通策医疗才公告终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议。十几天的时间内，一场收购取消又推进，通策医疗与和仁科技之间的一系列动作，引起资本市场关注。

一波三折的交易

实际上，相关交易的波折要追溯到更早之前。

起初，和仁科技在2021年12月就曾尝试出售股份给国资，磐源投资拟将其持有的和仁科技7940万股转让给科学城信科，约占和仁科技总股本比例29.96%，转让总价10.78亿元。交易完成后，科学城信科将成为和仁科技控股股东，实控人为广州经济技术开发区管理委员会。

但是，和仁科技这次出售股份给国资的行动因故失败了。

随后，和仁科技又找到通策医疗，并且打折近28.13%，以每股9.76元的受让价格与通策医疗谈合作。

2022年5月15日，通策医疗发布第一次收购公告，与杭州磐源投资有限公司（和仁科技股东）签署《股份转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让浙江和仁科技股份有限公司78,795,276股股份（约占标的公司股份总数的29.75%），交易金额为7.69亿元。如交易完成，通策医疗将持有和仁科技29.75%的股份，成为其第一大股东，通策医疗董事长吕建明也将成为和仁科技实际控制人。

彼时这场交易也引起了不少关注，一方面因为这笔交易中牵连的国资，另一方面，还因为此次收购将耗尽通策医疗的流动资金。通策医疗2022年一季报数据显示，公司账面货币资金仅7.34亿元。为此，深交所于当年5月16日紧急下发关注函，要求和仁科技说明通策医疗股权收购具体资金来源，明确自有资金比例等。

对于这笔收购，通策医疗当时在投资者调研活动中表示，公司现有业务无现金需求，所有医院都在贡献现金流，只有蒲公英医院需要投入资金，但需求量非常少；此外，公司有息负债不到一个亿，本次收购也是用公司现金流解决，如果有需要后续也不排除增加一些间接融资。

如此大费周章都要收购的和仁科技，却在精心筹备将近一年后的2023年2月14日突然宣告终止，且未就终止原因给出解释，这让一众投资者摸不着头脑。毕竟在去年年底的业绩说明会上，通策医还声称“和仁科技收购正在进行中，目前不存在障碍”。

十几天后，通策医疗再次发布公告，解释此前终止的理由，宣布重启收购，并改变了收购的方式。

通策医疗表示，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商，磐源投资同意相关的交易条件。

值得注意的是，就在二次收购的同一天，磐源投资除了向通策医疗转让股份外，也向厦门硅谷韶华一号投资合伙企业签署了《股份转让协议》，磐源投资通过协议转让方式向韶华一号转让其所持和仁科技2627.39万股股份，占和仁科技总股本的比例为10.00%。股权穿透后，韶华一号的控股股东为杭州市政府控股的杭州市金融投资集团有限公司。

这不禁让人猜测，通策医疗是否与韶华一号联手将29%的股份拆分为两部分进行收购。

2月28日，和仁科技收到深交所关注函，要求说明韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人，与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系。

经营困局

前文提到，在去年5月首次交易时，通策医疗现金流紧张，而彼时的和仁科技经营状况并不乐观，2021年该公司实现营业收入4.64亿元，同比仅微增2.08%；而归母净利润0.35亿元，同比下滑19.32%。2022年上半年营业收入约2.08亿元，同比增加8.56%；归属于上市公司股东的净利润约1925万元，同比增加仅为1.26%；基本每股收益0.07元，同比增加0%。

或许为安抚市场情绪，通策医疗在公告中提到，其与和仁科技约定了业绩承诺，即和仁科技2022年度至2024年度实现的净利润将分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元。

另外，通策医疗本身的财务状况也谈不上非常乐观。根据通策医疗发布的2022年三季报，通策医疗实现营业收入21.39亿元，同比增长0.14%；公司前三季度净利润为5.15亿元，同比下降16.92%。存量医院门诊人次同比下降 1.7%。

对此，公司称蒲公英分院目前处于筹建或培育期，部分仍在亏损、生产力尚未充分释放，所以新增蒲公英分院净利率仅 8.5%，是公司战略主动选择的结果。这样的解释不仅难以打消投资者的顾虑，更是加深了对收购的担忧。

不仅如此，通策医疗过于依赖浙江省内业务的问题就受到资本市场诟病，此次收购同为浙江省内的和仁科技，仍未助益到通策医疗的业务拓展。

数据显示，2019年至2021年，省外医疗服务收入占比仅10%，并无较大突破。2019年4月至12月，省内医疗服务收入13.04亿元，占比90%；2020年收入18.09亿元，占比90%；2021年收入为23.74亿元，占比90%。

对通策医疗来说，此次二度收购带来的麻烦不止一个。2月15日发布取消收购的消息之后，通策医疗收到了上交所对公司及有关责任人予以纪律处分的决定。上交所表示，据查，公司及有关责任人存在关联交易构成非经营性资金往来、出资情况披露不准确以及财务资助情况披露不准确等违规。

同时，经中国证监会浙江监管局查明，通策医疗还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个OA系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。

一波三折的收购，再加上集采所带来的业绩影响，让通策医疗的经营困局愈发难解。