收购南油集团一波三折，招商蛇口遭深交所16问

（文/解红娟 编辑/马媛媛）因重启南油集团资产收购事项，招商蛇口收到深交所下发的问询函。

2月27日，深圳证券交易所发布关于对招商局蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露文件的问询函，要求招商蛇口就承诺补偿资产的具体范围、前海实业股权采用的评估方法、10个募投项目是否符合规定、南油集团评估方法是否存在重大差异等16个问题进行说明。

其中，最为深交所关注的是南油集团评估方法是否存在重大差异、10个募投项目是否符合规定。

南油集团评估方法是否存在重大差异

招商蛇口收购南油集团，意在拿下前海区域近80万平方米的土地使用权。

公开资料显示，南油集团成立于1984年，负责对深圳经济特区西23.01平方公里区域（南油开发区）进行综合开发建设和统筹经营管理，主要致力于大健康产业、自贸创新产业、大数据产业和深圳前海权属土地的综合开发。

在股权关系上，南油集团通过深圳市招商前海实业发展有限公司间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的股权。据观点地产网报道，后者拥有位于深圳前海妈湾片区约80.62万平方米土地，包括深圳前海妈湾片区42.53万平方米土地的使用权、前海深港合作区妈湾组团的面积为38.09万平方米土地的使用权。

报告书显示，南油集团2020 年、2021 年、2022 年 1-11月营业收入分别为 7554.77 万元、1.44亿元、1.13亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8.51亿元、2.78亿元、-1755.13 万元。

前海实业2020 年、2021 年、2022 年 1 月至 11 月营业收入分别为 85.55亿元、40.36亿元、1.74亿元，净利润分别为 22.76亿元、8.81亿元、1.66亿元。

根据重组方案，招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，交易标的资产交易价格合计为89.28亿元。

交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司，招商蛇口对于招商前海实业的直接及间接持股比例由83.10%增至85.99%，对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%，也进一步拿下了近80万平方米的土地使用权。

因而，深交所对南油集团及前海实业的资产格外重视，要求招商蛇口说详细说明本次交易前后公司对前海实业持股比例的变动情况，“权益比例提升约 13.65%”的具体含义、相关比例的详细计算过程。

且需详细说明本次交易采用资产基础法、收益法、市场法、静态假设开发法等评估方法涉及的核心资产情况，并列表披露主要资产的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值等情况。

与此同时，深交所要求招商蛇口逐项论证相关资产评估方法选取的适当性，并说明对南油集团的评估方法、重要评估参数的选取与招商蛇口2019年增资合作、2020年筹划收购南油集团部分股权过程中的评估方法、重要评估参数的选取是否存在重大差异，如是，请说明差异情况及差异原因。

深交所指出，南油集团采用资产基础法评估增值 923167.30万元，增值率48.71%，增值主要来源于长期股权投资及投资性房地产。但“前海实业评估情况”部分显示，前海实业增值率为0.0005%。

深交所要求招商蛇口结合前海实业的实际经营情况、实际评估情况等，说明前海实业是否为南油集团长期股权投资增值率较高的主要原因，公司前后相关信息披露是否一致，是否真实、准确。

此外，报告书“前海实业评估情况”部分显示，前海实业采用资产基础法评估增值率为0.0005%，但其下属核心资产和胜实业及启迪实业增值率分别高达748033.55%、8841.05%。

启迪实业评估说明显示，启迪实业增值率较高主要原因是投资性房地产增值率较高。本次交易对该投资性房地产主要采用市场法进行评估。

“评估方法适用性分析”部分显示，“该类物业在市场上买卖行为活跃，同区域内类似成交案例较多，故宜采用市场法进行评估。收益法是预测委估房地产的未来收益，然后将其转换为价值来求取估委房地产价值的方法，其本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，在健康理性的房地产市场环境下，收益价值基本等于买卖交易价格。目前前海深港合作区妈湾组团正处于大力建设阶段，现阶段该类物业的出租投资回报率远低于正常合理的数值范围，以此推算的收益价值不能反映正常的市场价值，因此本次评估对于该类房地产不适宜采用收益法评估其市场价值”。

同样，深交所要求招商蛇口说明前海实业其他资产的评估情况，以及核心资产增值率高但前海实业未有显著增值的原因及合理性。

例如，招商蛇口需详细说明对前海实业长期股权投资整体评估的具体含义及采用的评估方法、评估情况；收益法评估涉及的投资性房地产等具体资产、重要参数选取及评估增值情况，并说明采用收益法评估的相关资产是否纳入本次承诺补偿资产范围及相关依据、合规性。

10个募投项目是否符合规定

招商蛇口的融资计划也遭到被深交所问询。

观察者网了解到，在收购南油集团的同时，招商蛇口宣布拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过85亿元，用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务等。

报告书显示，本次配套募集资金拟用于10个房地产在建项目及补充流动资金，其中合肥滨奥花园项目涉及住宅、体育中心、体育公园等多个业态，且该项目为在建、在售项目，部分已获取预售许可证。

但为避免资金用于拿地拍地、开发新楼盘，深交所要求招商蛇口区分不同业态分别说明合肥滨奥花园项目涉及的在建、在售及已取得、未取得预售证的具体项目情况，以及本次募投项目资金测算涉及的具体业态及项目情况。

与此同时，招商蛇口还需就10个募投项目逐项说明本次募集资金用途是否符合用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等要求。

这是因为，结合证监会于2022年11月28日发布的房地产股权融资五项措施，虽然支持恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥不动产投资信托基金（REITs）盘活房企存量资产作用、积极发挥私募股权投资基金作用，但同时也明确规定不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。

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