中重科技闯关IPO：一半股东突击入股，突然改变收入确认方法增加收入是否合理？

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/吕栋】

近日，A股全面注册制大幕正式开启，首批16家在审主板项目，顺利平移至沪深交易所。

作为首批企业之一的中重科技，10名股东中有一半为突击入股，且还有能“复活”的对赌协议。更为少见的是，其中一名突击入股的股东，在入股前两个月还“跳槽”成了中重科技的总经理。

换句话来说，在对赌协议方面，总经理反而是老板的“甲方”。

普通投资者更加看不懂的是，为何仅仅改变下收入确认方法，中重科技的业绩就能从“单车”变“摩托”？

改变收入确认方法，业绩“单车”变“摩托”？

中重科技主要从事智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务及销售。公司主要产品为机械、电气、液压一体化的热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线、成套设备及其相关的备品备件。

2021年12月，中重科技便公布了首份主板IPO申报稿，并在2022年5月进行更新。申报稿显示，中重科技2019年至2021年的财务数据均已经立信会计师审计，并由立信会计师出具了标准无保留意见。

标准无保留意见摘要，数据来源：申报稿

某注册会计师对记者表示，标准无保留意见意味着被审计单位会计报表已经按照会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了被审计单位截止日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量，属于最高的那一档。

审计报告意见示意图

有意思的是，2023年2月9日，中重科技召开会议，对公司收入确认方法进行调整，并采用追溯重述法对2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”）的财务报表的相关项目进行了调整。

调整后，中重科技报告期内的营业收入分别增加3167.66万元、4812.54万元、5205.07万元、1.62亿元，归母净利润分别增加700.41万元、1462.93万元、283.1万元、4049.44万元。

其中，中重科技2022年上半年营业收入由7.62亿元调整成9.24亿元，归母净利润由1.27亿元调整成1.67亿元。需要指出的是，这版申报稿的财务数据同样已经立信会计师审计，并由立信会计师出具了标准无保留意见，且注册会计师不变。

那么，为何此前两版申报稿不采用这种收入确认方法。另外，此前两版申报稿被出具标准无保留意见是否合理？

财务数据调整摘要，数据来源：申报稿

从上述数据来看，报告期内，2022年上半年似乎是此次调整收益最多的期限。不过，中重科技经审阅的2022年全年财务数据显示，公司2022年营业收入为15.28亿元，同比下降14.10%。公司扣非后归母净利润为2.66亿元，同比下降3.65%。

那么，这里有一个问题，如果没有修改收入确认方法，中重科技2022年业绩是否会下降更多？

另外，申报稿虽然显示，受益于在冶金智能装备制造领域多年的技术积淀和行业口碑积累，中重科技具备较强市场竞争力，在手订单充足，能够为公司未来业绩提供支撑。但是中重科技2022年年末的在手订单余额相较2021年年末减少了7.97亿元。

实控人名下企业曾编造虚假计税依据

从股权结构来看，中重科技实控人为马冰冰和谷峰兰，两人系母女关系且合计持有公司74.78%的股份。

值得一提的是，在申报稿外，马冰冰或有“故事”。

企查查显示，马冰冰在2019年10月入股海南屯昌汇丰休闲农业有限公司（下称“屯昌汇丰”），并成为该公司的法定代表人。

2020年7月，国家税务总局屯昌县税务局对屯昌汇丰罚款1万元，原因是屯昌汇丰申报所属期2018年10月1日至2020年2月29日企业所得税时编造虚假计税依据。

另外，河北省石家庄市裕华区人民法院于2021年12月14日曾对汇丰农业及汇丰农业法定代表人马冰冰限制消费，包括不得实施一些高消费及非生活和工作必需的消费行为。

行政处罚摘要，数据来源：企查查

回到申报稿，中重科技首份主板IPO申报稿为2021年12月公布，此前2021年4月，国茂股份、天津华瑞达、沈惠萍、王洪新和杜宝珍（下称“5名投资方”）通过增资的方式入股。

资料显示，突击入股主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年内，有机构或者个人通过增资或受让等方式成为公司新股东的情形。所以这5名投资方均属于突击入股。

并且在突击入股的当月，5名投资方与中重科技实控人还签订了对赌协议。虽然对赌协议目前已经中止，但若中重科技IPO失败则将自动恢复效力。即如截至2026年4月30日，中重科技仍未上市，投资方有权要求中重科技实控人进行股份回购。

这里有个看点，投资方之一的王洪新在1993年5月至2021年2月任鞍山宝得钢铁有限公司常务副总、总工程师。入股中重科技前两个月，王洪新挥手告别工作了二十多年的公司，于2021年2月任中重科技总经理。

那么，作为中重科技实控人对赌协议的甲方，王洪新平时在公司又是怎么样的地位？

另外从收益来看，5名投资方2021年4月的入股价格为14.21元/股，共计投入4.37亿元，中重科技的投后估值为19亿元。

而中重科技申报稿列举的同行业上市公司共有5家，分别是中国一重、中信重工、太原重工、大连重工和国机重装。截至2023年2月23日，东方财富显示，这5家同行业上市公司动态市盈率的中位数为64.04倍。按中重科技2022年2.85亿元的归母净利润计算，则中重科技可能的市值为182.45亿元。考虑稀释作用，5名投资方或赚29.2亿元，增值率为668.2%。

市盈率摘要，数据来源：东方财富

关联交易金额骤增

按上述方法计算，其中国茂股份、天津华瑞达、沈惠萍等3名投资方或赚24.12亿元，并且这3名投资方关系较密。资料显示，徐国忠系天津华瑞达执行事务合伙人，徐国忠与沈惠萍为夫妻关系，二人均为国茂股份实际控制人，且徐国忠担任国茂股份董事长职务。

值得一提的是，在2021年4月突击入股前后，中重科技业绩变化较大。中重科技2019年和2020年的营业收入分别为5.89亿元和5.5亿元，归母净利润分别为1.23亿元和9800.36万元。而中重科技2021年营业收入达到17.79亿元，归母净利润达到2.81亿元。关于营业收入，中重科技在申报稿中表示，自2020年下半年起，下游需求回暖，公司智能装备及生产线业务的订单大幅增加，新签订单在2021年及2022年上半年陆续投料生产及进行交付，营业收入大幅增长。

业绩摘要，数据来源：申报稿

需要指出的是，中重科技2019年和2020年前五大供应商中并没有江阴大地装备股份有限公司（下称“江阴大地”），即分别没达到1538.95万元和850.20的门槛（彼时第5大供应商的相关金额）。而2021年和2022年上半年，中重科技对江阴大地的采购金额分别为4604.64万元和3995.99万元。其中，江阴大地在2022年上半年为中重科技第一大供应商。

资料显示，江阴大地实控人为唐瑞刚和黄燕，两人的女婿为徐彬。徐彬正是突击入股股东徐国忠与沈惠萍的儿子。

那么，突击入股的股东有无助力中重科技的业绩？