全面注册制首批企业柏诚股份：曾因代持发生股权纠纷

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

近日，全面注册制大幕正式开启，首批16家在审主板项目，顺利平移至沪深交易所。

其中就有今天故事的主角柏诚股份。值得一提的是，柏诚股份看点颇多：

一是，柏诚股份从出生起便与代持有关，且还发生过股权纠纷；

二是，柏诚股份近日公布的申报稿，财务数据改动较多，且部分科目变化较大；三是，柏诚股份报告期内大额现金分红，与募资补血是否“和谐”；

四是，柏诚股份分包成本较高，但部分分包商公布年报中的社保缴纳人数为0；

五是，柏诚股份董秘曾在保荐机构任职多年；

六是，柏诚股份2022年营业收入微增的情况下，归母净利润却暴增，背后可能存在偶然因素；

七是，柏诚股份仅有两项发明专利，且申请日均要追溯至2014年5月；

八是，柏诚股份若此次IPO失败，其实控人可能需要按对赌协议进行股份回购。

出生起便有代持

柏诚股份主要为客户提供包括工业洁净室和生物洁净室的项目规划及设计方案深化、采购、系统集成、二次配、运行维护等。

柏诚股份成立于1994年1月，彼时明面股东共有4人，分别是李小妹、苏建忠、沈进焕、刘萍，持股比例分别为35.08%、21.86%、21.53%、21.53%。

股权结构摘要，数据来源：申报稿

其中李小妹、苏建忠、沈进焕等3人均是帮柏诚股份实控人过建廷代持。对此，柏诚股份在申报稿中表示，因受限于当时设立私营企业以及在私营企业任职必须具有劳动就业主管部门颁发的待业证或者退休证，实控人过建廷无待业证或退休证，因此委托他们代持。

这里可以看出，哪怕政策不允许，过建廷还是会通过一些“方式”绕过。不过，这里埋下了一个纠纷。

关于刘萍的出资情况和股权转让情况，双方存在不同看法。过建廷认为，刘萍只是替他代持了一年。而刘萍和其丈夫朱江则是在2021年3月委托江苏金汇人律师事务所向柏诚股份和过建廷发送律师函，律师函上认为：关于1995年2月股权退出的相关工商登记资料，其中股东会决议上的股东签字非刘萍所签，刘萍亦未就此事授权其他相关人员代签，也未获取过任何股权转让价款。

不过，申报稿显示，刘萍和朱江明确知悉其具有提起民事诉讼的权利。但截至2023年2月17日的申报稿签署日，柏诚股份及过建廷未收到朱江、刘萍提起的任何民事诉讼案件申请。另外，刘萍和朱江对公司股权的主张超过了法律规定的最长诉讼保护时间20年，预计无法得到人民法院的支持。

那么，刘萍和朱江为何时隔这么多年，突然“发难”？

财务数据变动较大

柏诚股份近日公布的申报稿财务数据变化不小。

比如，柏诚股份2020年归母净利润由1.43亿元改为1.18亿元，“缩水”了2519.92万元。另外，柏诚股份2021年归母净利润由1.63亿元改为1.52亿元，“缩水”了1133.37万元。

财务数据变化摘要，数据来源：后两版申报稿

关于财务数据的变化，申报稿显示，2022年9月，柏诚股份第六届董事会第十一次会议审议通过《关于对会计差错进行更正的议案》，公司参照《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）中相关规定的精神要求，对项目实施过程中发生的变更项的收入确认的会计处理进行了调整。

这里有一个疑惑，为何柏诚股份2022年1月和2022年6月公布的申报稿，不根据《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）中相关规定的精神要求进行财务数据调整？

柏诚股份目前的财务数据是，其2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”）的营业收入分别为18.57亿元、19.47亿元、27.42亿元、12.87亿元，归母净利润分别为1.66亿元、1.18亿元、1.52亿元、1.34亿元。柏诚股份归母净利润呈波动状态，其中2020年和2021年的归母净利润均不如2019年。

另外，柏诚股份2022年上半年归母净利润较高，可能受到信用减值损失转回的影响。资料显示，柏诚股份部分项目由于业主验收、决算周期较长，导致对应的项目应收账款账龄较长，在回款前公司需计提信用减值损失；业主完成验收、决算后回款会导致公司信用减值损失的转回。业主验收、决算的节奏不受公司控制，因此导致公司净利润存在波动的风险。

柏诚股份2022年上半年信用减值损失转回金额为4106.53万元，而柏诚股份2021年却是发生3485.87万元的信用减值损失，一正一负之间便相差了7592.4万元。

或受此因素影响，柏诚股份经审阅的财务报表中，其2022年营业收入仅同比增长0.33%的情况下，归母净利润却同比暴增65.18%。

那么，这种暴增是否可持续？

2022年财务摘要，数据来源：申报稿

部分分包商年报有看点

柏诚股份所服务的洁净室行业具有劳动密集型特点，劳动力使用量较大。公司目前主要通过劳务分包方式解决上述劳动力供应问题。

报告期内，柏诚股份分包成本占主营业务成本的比例分别为36.56%、37.55%、37.59%和38.89%。

2022年上半年，柏诚股份第一大分包商为泰兴市晨飞机电设备安装有限公司，相关金额为2313.95万元。企查查显示，该公司成立于2019年9月，但2019年至2021年的年报中，其实缴资本为0万元，社保缴纳人数为0人。

第一大分包商年报摘要，数据来源：企查查

2022年上半年，柏诚股份第二大分包商为菏泽世铭工程有限公司（下称“世铭工程”）。企查查显示，该企业成立于2018年10月，2018年至至2021年的年报中，其社保缴纳人数为0人。2019年至2021年的年报中，该企业的实缴资本为1.1万元。

似乎看来，柏诚股份部分分包商体量不是很大。值得一提的是，柏诚股份在2021年4月被合肥市应急管理局罚款3万元，原因是分包单位在项目实施过程中发生一起安全生产事故，柏诚股份对该事故发生负有次要管理责任。

研发方面，截至2023年2月17日的申报稿签署日，柏诚股份仅有两项发明专利，且申请日均要追溯至2014年5月。另外，柏诚股份报告期内研发费用率分别为 0.27%、0.26%、0.23%和0.34%，而其同行业可比公司的平均值分别为1.68%、2.08%、1.88%、2.07%，均远高于柏诚股份。

发明专利摘要，数据来源：申报稿

此次IPO，柏诚股份实控人与投资方新潮集团和金源融信的对赌协议存在“复活”的可能。即柏诚股份若IPO失败，“回购条款”的约定恢复效力并继续履行。

另外，柏诚股份此次IPO第二大募投项目为补充流动资金项目，拟使用募集资金2.1亿元。对此，柏诚股份在申报稿中表示，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

有意思的是，柏诚股份2019年至2021年现金分红3.49亿元，而这三年公司的归母净利润也才4.36亿元。

那么，大额现金分红与募资补血是否“和谐”？

资料显示，董事会秘书为公司的高级管理人员。柏诚股份董事会秘书陈映旭为2021年1月入职。申报稿显示，陈映旭2015年1月至2020年12月在中信证券任职。

需要指出的是，柏诚股份此次IPO的保荐机构正是中信证券。某注册会计师对记者表示，如果公司董监高曾在IPO中介机构任职，可能会受到监管层的关注。

有意思的是，在东方财富搜索关键词“陈映旭”和“中信证券”可以搜到一些公告，比如正丹股份公告显示，一个名为“陈映旭”的人，曾为保荐代表人和中信证券投资银行管理委员会高级经理，负责或参与的项目有：当代 MOMAIPO、贝斯达 IPO、飞宇科技 IPO、天合光能 IPO、国宏工具 IPO、中超电缆非公开发行、海立股份非公开发行、龙蟠科技可转债、海立股份可转债等。之后因个人工作调动原因于2021年1月离职。

那么正丹股份公告中的“陈映旭”是否为柏诚股份董事会秘书陈映旭，其是否在中信证券参与过众多项目？

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