“导航定位”传感器企业芯动联科，却在实控人认定方面太“偏”

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

2月13日，上交所上市审核委员会2023年第1次审议会议将召开，受审企业为芯动联科。

需要指出的是，虽然芯动联科财务数据表现亮眼，但其业绩增长主要仰仗关联方。

另外，芯动联科在科创板IPO申报稿中说自己无实控人，并在问询回函中写了“一大堆”理由。但到了上会稿中却“180度大转弯”，芯动联科表示，公司报告期内实控人为金晓冬，该等控制权的状态没有发生变更。

好个“180度大转弯”

芯动联科的自我介绍为，公司主营业务为高性能硅基MEMS（即微机电系统）惯性传感器的研发、测试与销售。公司产品主要应用于惯性系统，惯性系统是一种不依赖于外部信息、也不向外部辐射能量的自主式导航、定位和测量系统。

不过，与“导航和定位”有关的芯动联科，却在实控人认定方面太“偏”，甚至发生了“180度大转弯”。

芯动联科科创板IPO申报稿为2022年6月签署，该申报稿的报告期为2019年至2021年。芯动联科在该申报稿中表示，公司不存在控股股东及实控人。公司不存在持股比例超过30%的股东，也不存在单一股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会产生重大影响的情形。

实控人摘要，数据来源：2022年6月签署的申报稿

从股权结构来看，金晓冬直接持有芯动联科1.53%的股份，金晓冬控制的MEMSLink持有芯动联科23.43%的股份，这两个合计便有24.96%。

另外，北京芯动直接持有芯动联科15.64%的股份，金晓冬、宣佩琦各持有北京芯动50%的股权。并且，宣佩琦还直接持有芯动联科3.34%的股份。

值得一提的是，金晓冬和宣佩琦为校友，二人曾在知名半导体企业一起工作，还曾共同投资昆天科技、香港昆天科。另外，申报稿显示，金晓冬科技团队获安徽省蚌埠市人才奖励的具体人员中也有宣佩琦。

为此，上交所在问询函中询问芯动联科认定无实控人的依据。为此，芯动联科在2022年12月2日签署的首轮问询回复函中列举了很多理由，其中就包括，存在相反证据证明金晓冬与宣佩琦对于北京芯动的投资不存在一致行动，比如关于注册地的选择、股东分红、投资项目选择等。

非一致行动人证据摘要，数据来源：首轮问询回复函

但这些理由似乎还是没完全说动上交所，上交所在数日后的问询函中，又进行有关询问。

有意思的是，面对上交所的再次问询，芯动联科来了个“180度大转弯”。芯动联科在2023年1月10日签署的第二轮问询回复函中表示，金晓冬与宣佩琦各持有北京芯动50%的股权，符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款（六）规定的构成“一致行动人”的情形。金晓冬为芯动联科实控人，实际支配公司股份表决权为43.94%，超过30%。

此外，芯动联科在上会稿中表示，为保持公司控制权状态及公司治理结构的稳定，延续金晓冬与宣佩琦一致行动的事实情况，2022年12月19日金晓冬与宣佩琦签署了《一致行动协议》。报告期内，即2019年至2021年以及2022年上半年，公司实际控制人为金晓冬，宣佩琦、毛敏耀为金晓冬的一致行动人，该等控制权的状态没有发生变更。

那么，如果上交所没有二次询问，芯动联科是否仍为无实控人？

另外，关于被认定为实控人可能的影响，资深投行人士王骥跃对记者表示，一方面是减持上的影响，但这个影响不大，第一大股东本来就要锁三年；更大的影响是实际控制人的责任比较大，属于监管重要抓手的特殊股东。

实控人摘要，数据来源：上会稿

业绩仰仗关联方

业绩方面，2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”），芯动联科的营业收入分别为0.8亿元、1.09亿元、1.66亿元、0.68亿元，归母净利润分别为3792.58万元、5189.91万元、8260.51万元、3106.44万元，总体呈增长趋势。

不过需要指出的是，芯动联科报告期内关联销售的金额分别为654.85万元、1975.76万元、4518.74万元和2890.33万元，占同期营业收入的比例分别为8.20%、18.20%、27.21%和42.52%，比例增长明显。特别是2022年上半年，芯动联科每10块钱收入，就有4.25元来自关联方。

并且，这个关联方收入的绝大多数来自未披露名字的客户A的集群，即哪怕经手其他公司，但最终客户也为客户A。客户A为芯动联科持股第二大股东的“兄弟公司”，第二大股东直接持有芯动联科23.2%的股份。

前五大客户摘要，数据来源：上会稿

另外，经销商阿尔福微电子（深圳）有限公司及其关联方（下称“阿尔福”）为芯动联科2019年和2020年第一大客户，2021年和2022年上半年则为芯动联科第二大客户。报告期内，相关金额分别为3013.31万元、4697.98万元、3543.43万元、1883.38万元，占芯动联科营业收入的比例分别为37.72%、43.27%、21.33%、27.71%。

值得一提的是，问询回复函显示，阿尔福自芯动联科处采购的高性能MEMS惯性传感器产品占其营业收入比例约为40%-60%，其余营业收入则均来自消费电子领域。可以看出，阿尔福的业绩主要仰仗芯动联科，且其他收入来源与芯动联科不属于同一领域，不存在竞争。

关于选择阿尔福经销的原因，芯动联科在问询回复函中表示，阿尔福实控人为周启北，由于专业对口，其同学或校友毕业后多任职于相关科研院所。凭借校友资源以及个人开拓，在行业内积累了丰富的渠道资源。

那么，这部分校友资源能吃多久，占比又如何？

供应商方面，芯动联科报告期内关联采购金额分别为547.11万元、957.98万元、1384.44万元和1081.75万元，占采购总额的比例分别为45.57%、36.16%、35.07%和42.71%，关联交易占比也较高。

某注册会计师对记者表示，关联交易是监管层关注的重点之一。比如2022年IPO上会被否的珊溪水利被发审委要求说明，与关联方之间交易的必要性和合理性,定价的公允性。公司采购及销售系统是否具备独立性,公司的业务是否严重依赖关联方。

从市场占用率来看，根据Yole统计的数据，2021年，全世界高性能MEMS惯性传感器市场规模约45.23亿元（含MEMS惯性传感器系统），世界MEMS惯性产品销售额集中在Honeywell、ADI、Northrop Grumman/Litef等行业巨头手中，市场份额前三的公司合计占有50%以上的份额。芯动联科2021年惯性传感器销售收入为1.66亿元，根据销售金额粗略计算为3.67%，市场占有率较小。

另外，芯动联科在上会稿列举了敏芯股份、睿创微纳、星网宇达、理工导航等4家公司为同行业A股公司，虽然应用领域不同，但与芯动联科均属于MEMS传感器行业。

其中敏芯股份主要产品为消费级MEMS传感器产品，包含了MEMS惯性传感器，其目前主要应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子产品、行车记录仪等领域，与芯动联科产品的应用领域不同，对产品性能要求更低。

不过值得一提的是，敏芯股份在2023年1月的公告中表示，预计2022年归母净利润为-6350万元至-4850万元，与上年同期相比，将减少6092.4万元到7592.4万元。原因包括，行业整体产能充足，行业竞争加剧，价格竞争更为激烈，部分产品的单价出现下滑，导致公司产品综合毛利率下降。

那么，作为科创板上市公司，敏芯股份是否有可能利用融资优势对产品性能进行升级，避开“内卷”进入芯动联科所在的领域？