机械九院将创业板IPO上会，被问询是否损害国有资产

【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

业绩仰仗关联方一汽集团的机械九院将于1月17日创业板IPO上会。

值得一提的是，此次创业板IPO，机械九院拟募投项目的拟投入募集资金为13.49亿元，发行不超过4703.79万股，占发行后总股份的25.00%。以此计算公司达到该目标的估值为53.95亿元。而机械九院计算2022年2月的股份支付费时，公司采用的公允价值却只有18亿元。

另外，外部财务投资人睿耘投资2019年10月受让股份时，机械九院整体估值也才9.43亿元。彼时收益法下评估的预测业绩与实际业绩存在较大差异。因此，机械九院还被深交所问询是否存在损害国有资产权益的情况。

仰仗关联方一汽集团

机械九院主要面向汽车行业用户提供综合解决方案，主要业务包括智能工厂EPC、智能装备综合解决方案和咨询设计服务。比如，公司智能工厂EPC业务主要向汽车行业用户提供工厂和工艺规划、咨询及设计，建安工程承包，装备制造及集成，调试运行和整体交付等部分或全过程服务。

机械九院原属于一汽集团全资控制的公司，直接股东为一汽股份。2018年下半年，机械九院启动混合所有制改革，引入社会资本。2019年10月，一汽股份与外部财务投资人睿耘投资通过上海联合产权交易所签订《产权交易合同》，睿耘投资以6.95亿元的价格受让机械九院73.70%的股权。一汽股份的持股比例也降至26.30%。

2020年3月，机械九院完成核心员工持股。至此，机械九院形成了外部财务投资人、员工持股平台、一汽股份持股的无控股股东、无实际控制人的股权架构。

股权结构图，数据来源：上会稿

2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”），机械九院的营业收入分别为23.27亿元、38.34亿元、49.99亿元、14.4亿元，归母净利润分别为0.9亿元、1.55亿元、1.49亿元、0.27亿元。

机械九院与一汽集团在业务上存在较为紧密的联系，报告期内，机械九院对一汽集团的关联销售金额分别为15.87亿元、18.9亿元、22.18亿元和1.95亿元，占营业收入的比重分别为68.20%、49.3%、44.37%和13.51%。并且，一汽集团在2021年和2022年上半年均为机械九院第一大供应商，相关金额分别为2.13亿元和6.55亿元，占当期采购总额比例分别为5.15%和53.93%。

某注册会计师对记者表示，关联交易是监管层关注的重点之一。比如，2022年IPO上会被否的木业股份就被要求说明，关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性, 木业股份是否对关联方构成重大依赖。以及关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润,是否存在关联方利益输送等情况。

另外，长春市长发新能源产业投资建设有限公司（下称“长发新能”）在2020年和2021年为机械九院第二大客户，在2022年上半年为机械九院第一大客户。相关金额分别为8.91亿元、16.73亿元、8.51亿元，占营业收入的比重分别为23.23%、33.46%、59.11%。上会稿显示，长发新能作为长春汽开区繁荣智能制造产业园项目的投资主体，该项目建成后用于一汽集团生产红旗品牌汽车。

一汽股份的参股公司奥迪一汽新能源汽车有限公司则为机械九院2022年上半年第三大客户，相关金额为1.18亿元，占营业收入的比重为8.21%。

前五大客户摘要，数据来源：上会稿

业务区域方面，机械九院在东北地区实现的业务收入占主营业务收入分别为54.90%、64.14%、79.82%和82.19%，区域相对集中。

从18亿元直飙53.95亿元？

上会稿显示，机械九院在2020年、2021年、2022年上半年分别现金分红8000万元、1.3亿元、8000万元，合计为2.9亿元。而这一时期，机械九院归母净利润也才合计3.31亿元。

现金分红摘要，数据来源：上会稿

有意思的是，在大额现金分红的背景下，机械九院此次IPO募投项目的拟投入募集资金为13.49亿元，其中3亿元用于补充流动资金。关于补充流动资金的必要性，机械九院在上会稿中表示，随着公司业务规模扩大，尤其是以总承包形式承接业主方业务，公司资金压力越来越大。未来在面对激烈的市场竞争，是否有足够的资金实力将对承接大型订单的能力提出考验。

那么大额现金分红，与募资“补血”之间是否和谐？

从估值来看，机械九院计算2022年2月的股份支付费时，公司采用的公允价值只有18亿元。而机械九院2022年6月签署的首份申报稿中，机械九院拟募投项目的拟投入募集资金为13.49亿元，发行不超过4703.79万股，占发行后总股份的25.00%。以此计算公司达到该目标的估值为53.95亿元。考虑稀释作用后，有关增值率为124.83%。

另外，外部财务投资人睿耘投资2019年10月受让股份时，机械九院整体估值也才9.43亿元。考虑稀释作用后，有关增值率为329%。睿耘投资从一汽股份受让公司股权的定价依据为以收益法评估的整体公司评估价值加评估报告出具日后的预估收益。

需要指出的是，彼时收益法下评估的预测业绩与实际业绩存在较大差异。机械九院2019年至2021年评估预测收入金额分别为16.19亿元、16.56亿元、16.84亿元。而机械九院实际收入金额分别为23.27亿元、38.34亿元、49.99亿元。另外机械九院2019年至2021年评估预测净利润分别为7422.82万元、7219.7万元、6908.41万元。而机械九院实际净利润分别为8978.88万元、1.55亿元、1.49亿元。

评估与实际摘要，数据来源：问询回复函

这也引起了，深交所的关注。比如，深交所在问询函中要求机械九院说明，转让交易作价是否公允，是否存在损害国有资产权益的情况。

为此，机械九院在问询回复函中列举了一些产生差异的原因，比如新能源汽车行业的蓬勃发展为公司业务发展带来机遇；近年来政府大力推行总承包模式，公司业务规模不断扩大；混改后公司体制机制更加灵活；混改后新签多个大型项目等。

那么，这些理由能否打动上市委？

机械九院董事长钱斌也有看点。上会稿显示，钱斌曾持有上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）（下称“海得泽广”）50%的财产份额并担任执行事务合伙人，海得泽广已于2021年6月10日注销。

2021年12月，上市公司新美星发布《关于控股股东收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》。新美星控股股东、实控人之一何德平因涉嫌操纵证券市场、未按规定履行信息披露义务，被证监会立案。涉嫌信息披露违法的相关情况显示，在新美星2016年4月上市前，海得泽广代何德平及有关当事人持有新美星80万股股份，占新美星上市时总股本的1%。上市后，该部分股票继续由海得泽广代持，海得泽广自2017年12月19日开始减持新美星股票，至2018年12月27日减持完毕。

对此，机械九院在问询回复函中表示，钱斌虽担任上海泽广的执行事务合伙人，主要负责上海泽广的日常经营管理，但并未全面知悉其他合伙人及投资经理所负责项目的具体投资情况。钱斌对于该投资经理出资的资金来源并不知情，其未获悉及直接参与上海泽广涉嫌代持事宜具有合理性。

这里提一下，新美星上市时保荐工作报告显示，通过查阅新美星工商资料、历次股权转让的协议，访谈新美星股东或者股东单位的法定代表人或授权代表人，取得新美星出具的情况说明，查阅新美星工商登记的股权质押记录等方式进行尽职调查，目前新美星各股东持有的股权不存在代持的情形。

那么新美星彼时保荐机构访谈是不是钱斌？如果是的话，钱斌是否尽责。如果不是的话，这段声明绕过钱斌是否合理？