《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅲ》来了！_风闻

新一期《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册》出炉！查看全文，掌握餐饮企业资本化的财税内控详细流程和技巧，尽快实现上市目标。

近年来餐饮业面临内外环境的重重考验：竞争内卷普遍，行业洗牌加速，私募融资冷却，消费复苏缓慢……

在此背景之下，餐饮企业的资本化越来越需要进行更为前瞻的专业规划，审慎的过程准备，以及外部专业的“陪跑”协助。鉴于企业资本化的专业性、复杂性和系统性，网聚资本联合红餐产业研究院、中金公司、君合律师事务所、德勤中国等知名专业伙伴联合发布了《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册》系列报告。

本期指引手册重点梳理了企业在资本化过程中需要重点关注的财务及审计、税务、内部控制、信息系统的相关问题及技术指导，协助企业提升自身的管治水平，也为更顺畅的资本化道路提前做好准备。同时也进一步分享了多元化的资本化路径，包括香港上市架构选择的考虑，为企业家的资本化运作规划提供更多指导。

资本市场政策与动态

纵观全球优秀的餐饮消费上市企业，大多数经历了五十年甚至一百多年的考验，穿越了多个经济周期，甚至是跨越两三个世纪，才成长为全球令人尊敬的卓越品牌。

鉴于餐饮消费赛道是全球资本市场的长期核心资产，是经济稳定运行的“压舱石”和股市熨平周期的“稳定器”。

近年来各个资本市场包括中国大陆A股、中国香港资本市场等，也在不断变革创新，为餐饮优秀企业的资本化提供更多元化的路径及选择。考虑到餐饮业的经营特点，资本市场也提出了更宽维度的监管要求：除对企业自身经营业绩的要求外，对于企业的财务核算及管理、税务事项、业务合规、内部控制、信息系统建设及运行等也提出了专门的要求。

《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册》系列报告，共发布四期，分别从顶层设计、资本、财务、法务等方面，为企业的资本化团队提供整体认知及技术指导。

2022年11月发布的第一期指引手册已对资本化作出素描画像，助力企业家对实业资本化形成整体认知并初步了解资本化设计的顶层框架。2023年6月发布的第二期指引手册梳理了在企业全生命周期内、境内外资本市场下的各类资本运作方式，为企业的资本化运作提供更为详细的技术指导。

在本期指引参考手册中，网聚资本联合中金公司、君合律师事务所、德勤中国、红餐产业研究院等专业伙伴，共同梳理了企业资本化过程中财务方面的关注要点，为企业的资本化筹备提供更为详细的技术指导，助力企业在资本化征程中预则立、立则行、行则远。

上市审核关注点

餐饮上市审核首先是收入确认，包含优惠券和积分的影响；连锁加盟餐饮的特许权使用费及加盟费收入；租赁 - 可变租金的核算；租赁 – 复原成本；重组 - 同一控制下的企业合并以及资产减值 - 门店的减值迹象和减值测试。

收入确认中，餐饮消费产生的优惠券和积分需要作为单独履约处理。核心原则就是确认收入的方式应当反映向顾客转让产品或服务的模式，而确认的金额应反映企业预计因交付这些商品或服务而有权获得的对价。

因为消费而提供给顾客的优惠券和积分，这些优惠券和积分可以用于未来的消费，通常需要将这部分优惠券和积分确认为一项单独的履约义务，在提供这些优惠券和积分给到顾客时分摊对应的消费金额确认一项合同负债，并在使用这些优惠券和积分时再确认收入。

△《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅲ》

其次要进行财务审计，针对餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市，证监会制定了《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》。必须去了解发行人发展状况，主要经营模式及持续发展能力，食品安全卫生，主要管理制度及执行情况，公司治理，商标及商号，员工及社会保障情况等。

然后，对税务进行考量，包含餐饮企业常见业务场景下的税务风险，香港上市税务考量，股权激励的中国个人所得税考量，家族信托税务考量等。

同时要做内控复核，了解上市内控要求，餐饮常见内控问题及应对建议；建议上市前提前开展的工作。

最后要了解自身的信息系统，明确信息系统使用现状以及信息科技的工作重点等。

多元化资本手段

随着社会主义市场经济的完善，餐饮企业资本化的手段日趋多元化，企业综合考虑自身的财务状况、发展战略，外部的市场环境、投资者情况等因素，进一步探索合适的资本化手段，包括融资、并购整合和企业分拆。

自2018年起，餐饮行业的热度上升，受到投资者关注，行业的投资事件数增加。在融资行业细分板块，融资轮次，融资区域分布及投资者类型上，近两年餐饮行业重大融资主要集中在饮品赛道。

△《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅲ》

与整体投融资趋势不同，在消费赛道整体遇冷、餐饮行业在周期相对底部时，在投资机构谨慎观望或转身离去时，品牌商开始通过并购快速扩张。餐饮业通过产业链上纵向整合或同赛道的横向协同，实现外延式增长。

△《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅲ》

除以上手段，餐饮企业也会选择企业分拆，企业在拆分时需要关注很多问题，中国大陆和香港对于母公司是上市公司的分拆上市有不同的政策要求（详见参考手册）。

△《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册Ⅲ》

以上内容均出自网聚资本联合红餐产业研究院、中金公司、德勤中国、君合律师事务所共同发布的《食品与餐饮连锁企业资本化指引参考手册——企业资本化专题》，感兴趣的读者可以免费领取完整版。

以下是该指引参考手册中的其他精彩内容节选：