曾夺下前滩地王的上海老牌房企，要易主了_风闻

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作者 | 钟黛

编辑 | 韩迅

以一笔19亿元、溢价18倍的收购杀入文化演艺业后，上海老牌房企三湘印象（000863.SZ）的转型之路不甚顺利，湘商黄辉意欲套现让出公司控制权。

11月17日晚，三湘印象发布“关于筹划控制权变更暨复牌的公告”称，公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实控人黄辉将持有的29517.489万股三湘印象流通股，协议转让给武汉联投置业有限公司（以下简称“武汉联投置业”）。标的股份占上市公司总股本的25%，转让价款总计为17.325亿元，折合转让价格约为5.87元/股。

资料显示，三湘控股由黄辉持股比例为90%，其配偶万春香持股比例为10%。

同日，三湘印象还公告称，拟向武汉联投置业的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联发投”）发行不超过3.54亿股A股股票，占公司定增前总股本的30%，募集资金总额不超过10.2亿元，用于补充流动资金及偿还银行借款。

上述交易完成后，湖北联发投将直接及间接控制三湘印象合计6.49亿股股份，占公司总股本的42.31%，成为公司新的控股股东。三湘印象的实际控制人变更为湖北省国资委。

三湘印象由黄辉创立。黄辉1962年出生在湖南株洲，曾于动力机械公司工作12年。1993年，受浦东新区开发的机遇吸引，黄辉远赴上海投身于房地产行业，成立三湘股份。

伴随着地产行业集中度提高，不少中小房企踏上转型之路。三湘股份也决意发展“文化演艺+房地产”双主业，2016年以19亿元收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%的股权，并更名为三湘印象。被收购前，观印象的股东和主要创作团队包括张艺谋。

然而，收购完成后，观印象不仅没能完成对赌协议，而且盈利水平远不如收购前。2022年，观印象的净利润为-1427.7万元。

11月18日，景鉴智库创始人周鸣岐接受时代财经采访时表示，观印象最大的价值为张艺谋等导演的“名人效应”，一旦名导的服务期限结束，自身创作能力没有培育起来，各地政府客户并不买账，公司的创作收入也大幅下降。

2020年至2022年，三湘印象的营业收入分别为48.89亿元、30.06亿元、13.49亿元；净利润分别为3亿元、1.13亿元、0.30亿元，扣非净利润分别为1.84亿元、-0.46亿元、0.14亿元。今年前三季度，其营业收入、净利润分别为8.89亿元、0.33亿元。

同花顺ifind显示，2016年至2023年转型近八年的时间里，三湘印象合计实现12.73亿元的归母净利润，现金分红总额则为17.54亿元。其中，2020及2021年，三湘印象分别分红9.45亿元和1.18亿元，股利支付率高达315.2%和104.05%。

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曾拿下前滩单价地王

三湘印象曾在上海开发建设数个楼盘，其对前滩地王的争夺，堪称最为浓墨重彩的一笔。

2014年12月24日，上海前滩板块，一日之内拍出了两个上海单价地王。

当日上午，前滩Z000801编制单元32-01地块吸引了14家开发商的激烈竞价，加价幅度一度从最初的200万冲到2000万。在经过近1个小时的争夺后，只剩下三湘与格力地产对垒。

最终，经过124轮竞争，格力地产以16.14亿元夺得该地块，溢价率127%，楼板价6.58万元/平方米，刷新上海浦东单价地王纪录。而这一记录仅仅四个小时后便被打破。

下午，前滩Z000801编制单元36-01宅地出让，三湘于13家房企中杀出重围，以18.61亿元拿下该宗地块，楼板价为6.66万元/平方米，溢价率为114%。

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三湘的出价可谓生猛。此前，前滩板块仅出让过一幅商务办公及住宅用地40-01地块，折合楼板价2.89万元/平方米。毗邻前滩的杨思板块，于2014年初出让过一幅住宅用地，楼板价为3.37万元/平方米。

2016年，上海便出台了严格的新房限价政策。高价拿地的三湘要么赔本入市，要么以时间换空间，静待房价上扬。

最终，基于36-01地块打造的三湘印象名邸于2020年开启预售，销售均价为12.18万元/平方米，认筹率高达672.54%。蹉跎六年，该项目为三湘印象贡献了1.28亿元的净利润。

此次拿地亦折射出中小房企的生存压力。2016年，土地市场火爆、地王频出，而新房限价政策出台后，压缩了新房项目的盈利空间。

时代财经梳理财报发现，三湘印象最后一次补充土储，为2017年在杭州拿地。

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土储建面剩下41万方

由于文化演艺业务也在走弱，房地产业务仍是三湘印象的营收“大梁”，上海、杭州以及河北燕郊的项目撑起了公司近几年的业绩。

2017年，三湘印象房地产销售营收为19.46亿元，占比为78.66%；文化演艺营收为3.49亿元，占比为14.11%。2022年，三湘印象房地产销售营收为11.89亿元，占比为88.18%；文化演艺的营收为3373.54万元，占比为2.50%。

同时，由于三湘印象的地产业务布局集中、项目较少，公司年度业绩受单个地产项目影响较大。

三湘印象曾在公告中表示：“公司2020年和2021年主要结转杭州和上海项目，拿地价格较高，单方土地成本占单方房屋销售价格的比例较大，且存在新房限价的情形，从而使得2020年和2021年的房地产业务毛利率较低。公司2022年主要结转燕郊项目，燕郊项目拿地时间早、拿地成本及单方土地成本较低，导致当年房地产业务销售毛利率较高。”

2020年、2021年和2022年，三湘印象的房地产业务毛利润分别为5.92亿元、5.18亿元、6.13亿元，毛利率分别为12.91%、18.41%和51.60%。

截至2023年6月底，三湘印象的土储仅剩下河北燕郊项目的部分地块，即海尚苑17号地块和19号地块，占地面积14.07万平方米，总建筑面积41.48万平方米，剩余可开发面积仅为41.48万平方米。

河北燕郊项目为三湘印象2011年拿下，需完成拆迁后方可开发建设。该项目总用地面积为542亩，总规划建筑面积超100万平方米。

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三湘印象2023年中报显示，海尚苑项目14号地（商服）、15号地（住宅）、16号地（住宅）预售比例分别为10.3%、75.04%和37.96%；18号地未显示预售比例；17号地、19号地仍未开工，分别需要16.42亿元和15.42亿元投资。

三湘印象认为，公司资产负债结构较为稳健，现金流处于紧平衡状态，在建和拟建项目“海尚苑住宅项目”可在未来3-5年内保障公司房地产业务的稳健发展。

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18倍溢价收购观印象

房企的转型多以收购切入，三湘也不例外。2015年，三湘股份对观印象发起收购，曾把公司推向市值巅峰。

观印象的产品包括山水实景演出和情境体验剧，主要收入来源为文化演艺创作收入、门票分成等。公司核心创作团队包括张艺谋、王潮歌和樊跃。

彼时收购方案披露，观印象100%股权所有者权益为9675.58万元，评估值为16.67亿元，评估增值率1622.71%。而三湘股份最终给出的收购对价为19亿元，较评估值溢价13.99%，较净资产溢价1863.71%。

观印象原股东曾作出2015年至2018年观印象归母净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元的业绩承诺。而观印象仅在2015年刚好完成业绩承诺，2015至2018年，其净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元。

事实上，在该笔收购完成的第二年，即2017年，三湘印象即对该笔收购计提了11.54亿元的商誉减值。按照收购约定，张艺谋自收购重组完成之日起，在观印象的服务期限不少于三年。三年期限至，张艺谋未续约。

2020年至2022年，观印象的净利润进一步下滑至8266.5万元、1522.5万元、-1427.7万元。

深交所曾对三湘印象2021年年报发出问询函，三湘印象在回复中表示，“观印象在2018年度及以后年度的营业收入、净利润与收购观印象时的预测情况存在重大差异”。

具体而言，三湘印象指出，观印象2018年部分处于创作期的项目因选址未确定、场地建设周期延长、施工进度延期等原因进度推迟；

2018年以后，宏观经济增速放缓、地方政府投资意愿降低、文旅行业低质化竞争加剧，对观印象的业务拓展造成了不利影响；同时，观印象原核心导演团队成员服务承诺到期后，双方的合作逐渐转变为项目合作制，新团队的成长和磨合需要时间，中短期内对观印象文旅演艺项目拓展造成了一定影响，导致观印象未能按原计划完成创作，制作收入下降较多。

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“三湘印象缺乏文旅基因，在选择投资标的和投后管理上，均有值得提高的地方。”景鉴智库创始人周鸣岐告诉时代财经，观印象本身就不是较好的投资标的，公司最大的价值为三位导演，这个价值是无形的、随时可以被带走的。“花钱收购优质资产或IP，然后培育自身专业打造能力，是更好的选择。”

“在文化演艺业，并非没有成功的案例。”周鸣岐提到，宋城演艺近年发展迅猛，源于其商业模式要远优于观印象。“首先，宋城演艺演出的成本要远远更低，一场演出一般仅有约40个演员，座位有三千至四千个，而印象系列演出往往有两三百个演员。其次，宋城演艺的产品多为室内演出，不受季节、天气和日夜影响，可经营时间长，场次多。由于能有效压缩成本，利润空间大，宋城演艺给到渠道商的分成也更多，加之强大的全国性营销体系，很容易打开并占领市场。”

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维康金杖运营不及预期

三湘印象对维康金杖（上海）文化传媒有限公司（以下简称“维康金杖”）的投资，亦连续三年收到深交所的问询。2018年，三湘印象入股徐洪担任法定代表人的维康金杖，投资金额为3亿元，持股比例为16%。

三湘印象曾公告称，投资拥有全球知名IP授权的维康金杖，是难得的商业投资机会。维康金杖的项目落地，会给公司带来大量的建筑、装饰等增量业务机会，带动公司房地产板块产业链上各业务单元的综合发展。

具体而言，维康金杖在2017年8月取得美国维亚康姆在江浙沪区域内发展以文创产业为核心国际旅游度假区和相关产业唯一授权。维亚康姆集团拥有知名品牌尼克乐顿，尼克乐顿频道拥有包括海绵宝宝、忍者神龟、朵拉等原创动画文娱和CG内容IP。

拿下IP授权后，维康金杖重点拓展的主题乐园项目包括江苏南京项目、浙江绍兴项目、浙江杭州项目、浙江湖州项目。

截至2019年底，维康金杖的主题乐园项目均未落地运营，没有运营、收益情况报告。

由于3亿元的投资金额未达到三项印象净资产的10%，该笔投资没有提交公司董事会审议，由公司管理层履行投资决策程序。拿到投资款后，维康金杖将其中的2.58亿元用于支付IP授权费。

但后续，维康金杖的运营情况不及预期。按原约定，上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）认缴维康金杖66.67%的股权，应于2020年2月15日完成全部出资，截至2020年5月，其已出资比例为18.52%，未完全出资到位。浙江绍兴、江苏南京等项目也未能按照预计节点推进。

“鉴于维康金杖原有项目未有实质性进展，公司认为及时退出项目、收回投资款是最能保护上市公司权益的方案。”三湘印象公告称，在与徐洪反复协商之后，约定徐洪以3亿元回购三湘印象持有的维康金杖16%股权，双方于2020年10月30日签订股权回购协议。

但这笔股权回购款也未能完全收回。截至2021年9月29日，三湘印象尚有2.19亿元股权转让款未收回。最终三湘印象为此计提长期股权投资减值准备1.78亿元。

此外，深交所对三湘印象2021年财报的问询函显示，该公司长期股权投资被投资单位涉及十余家联营企业，报告期末余额为5.03亿元，其中4家联营企业存在超额亏损，长期股权投资账面价值已减记为0。

就出让控制权及公司近年双主业的发展，时代财经多次致电并致函三湘印象董秘及证代，但是截至发稿尚未获得对方回复。

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