国容股份IPO暗藏“隐秘的角落”_风闻

文/晨风

编辑/程璋

河南国容电子科技股份有限公司(简称“国容股份”）IPO征程开启，这家专注于铝电解电容器用相关铝箔材料产品的河南企业能否顺利闯关，当前正经历重大考验！

公开资料显示，报告期内（2020年-2022年），国容股份实现营业收入分别为4.12亿元、6.26亿元、9.15亿元，扣非归母净利润分别为1767.02万元、4494.32万元、1.29亿元。受益于新能源汽车、风电光伏、5G通讯、工业控制等市场需求快速增长，发行人产品市场需求增长迅速。良好数据的背后，国容股份也存在家族控股、前五大供应商占比超过90%，长期资产负债率过高，员工触电工亡安全事故、转贷违规、股权代持等问题。事实上，问题不止这些，其中不以子公司上市存重大隐情。

不以子公司上市、引发监管问询

国容股份的营业收入和归母净利润看似不错，但是，通过梳理招股书发现，营业收入与利润贡献的主力军却另有蹊跷。

因为国容股份成立的时间是2019年，并无实际生产经营业务，业务来源于其子公司科源电子和嘉荣电子。

科源电子于2008年12月由金汇股份与港资企业出资设立，科源电子被国容股份收购前的控股股东一直为金汇股份。金汇股份设立时名称为河南神火铝电有限责任公司，为国有控股企业，2004 年变更为民营企业，为国有控股企业，2004 年变更为民营企业，河南神火铝电有限责任公司成立于2000年06月09日，多次更改公司名称，2000-06 至 2008-06叫做河南神火铝电有限责任公司，2008-06 至 2020-01叫做商丘金汇铝电股份有限公司，2019年4月，发行人前身国容有限向金汇股份收购了科源电子100%的股权，同时，金汇股份的部分股东、科源电子业务骨干增资入股国容有限，取得国容有限50%的股权。

被收购前，科源电子自身产品性能不稳定、导致退货率高，自成立以来长期亏损，财务状况较差，资产负债率较高，存在长期拖欠员工工资及社保的情形，2016年-2019 年实现净利润分别为-1,879.61万元、-1,143.40万元、-141.56万元及-3,302.33万元。而收购后，在本次申报的报告期内，2022年公司1.39亿元的净利润中，公司子公司科源电子贡献了约1.24亿元的净利润。

综上所述，作为国容股份的中坚力量——科源电子为何不作为上市主体被抬出水面。2023年6月16日，监管层首轮问询提出为何不以科源电子作为上市主体，发行人解释为如以科源电子为上市主体，则需要调整科源电子的股权结构，程序较为复杂且成本较高。这种解释具有一定合理性，是否另有隐情、是否被监管采纳，让我们拭目以待。

多人股权代持

申报资料显示，2012年5月，科源电子第二次股权转让，科源电子股东会通过决议，同意金汇股份将所持科源电子19.58的股权（对应注册资本1,958.00万元）分别转让给黄琦等35名自然人，当时有效的《公司法》关于有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立的规定，此次工商登记受让股东为35人，实际受让股东为152名。因此杜久增、冀辉、武震、赵建立和吴志国5名工商登记自然人股东持有的 4.63%股权存在代持的情形，5名自然人股东实际对应122名自然人（均为当时科源电子员工）持股。

2018年，因科源电子经营多年不及预期，金汇股份董事会决定，拟受让科源电子其他自然人股东持有的股权，包括杜久增、冀辉、武震、赵建立和吴志国5名自然人工商登记持有的、实际对应122名自然人股东所持的科源电子4.63%股权，就122名存在代持的自然人股东转让股权退出进而解除代持。

2018年4月20日，科源电子股东会通过决议，同意将黄琦等35名自然人股东所持科源电子19.58%的股权（对应注册资本1,958.00万元）转让给金汇股份。

而在国容股份收购实施前，金汇股份共有113名股东，均为自然人股东，未入股国容有限的金汇股份股东共计104人，合计持有金汇股份80.7160%的股权。

因此，一旦以科源电子作为上市主体，除了股权代持问题，未入股国容有限的104人，也是一个潜在不稳定风险。

存安全事故、社保、公积金缴纳不足

除2016年-2019年科源电子的业绩亏损以外，科源电子生产作业管理也亟待加强。在申报材料中，国容仅对一起安全事故进行了披露，即2020年3月其子公司科源电子之员工触电工亡安全事故。然而，发行人《保荐工作报告》中却道出报告期内科源电子存在两起安全事故。对另一起事故片字未提，在问询函中、深交所也对此给予了关注。其后公司在回复中，称未详细表明事故为工伤事件，不属于安全生产事故，玩起“文字游戏”。

另一方面，报告期首年即2020年，公司仅给6%的员工买公积金，社保参保率也不到80%，公司称是“受规范意识不强、资金紧张以及员工缴纳积极性不高等多种因素影响”。

生产作业安全是首位，员工福利是基本保障，“以人为本”应落到实处。

人才储备、技术积累薄弱，技术前景不明

电子信息是人才密集、知识密集型行业，且技术迭代、创新升级的频次较高、周期较短。国容以“研发、生产、销售”立家，想必也深谙此行业发展规则。然而，纵观其同行竞争对手发展现状，国容的高端人才储备、前沿技术研发、可预期新产品新技术突破方面，均欠缺与对手一较高下的坚实基础。

收购前大亏、收购后仅一年扭亏为盈

科源电子的曾经的控股股东金汇股份以及改名之前河南神火铝电有限责任公司自身也存在问题，2019年4月被收购之前，国有企业股东退出后，金汇股份商号在一段时间仍保留“神火”字样，金汇股份商号管理意识不强、未及时召开股东大会审议企业名称变更事宜，导致神火集团退出后，金汇股份商号在一段时间仍保留“神火”字样。关键是，国容股份成立于2019年4月17日，在同年5月24日便实现对科源电子的整体收购。要知道，此时的国容并无实际生产经营业务，且成立前主要负责人从事地产业务，收购科源电子、跨界之大令人眼前一惊。收购完成后次年，国容便“化腐朽为神奇”，让一个持续多年深陷财务危机、发展老化的企业实现扭亏为盈，将企业营业收入托举至4.12亿元，归母净利润达1767.02万元，要知道，2019年科源电子的亏损额-3,302.33万元，达到最大亏损值，高额贷款、应付款等导致其资产负债率高达85.03%、87.47% 、86.96%、87.96%。

尽管国容股份对上述“业绩神话”的解释为采取的措施起到了效果，但是由大亏转为盈利时间太短，在当时行业形势并没有发生根本转变形势下，这种解释似乎信服力不足，是否另有玄机、是否为短期激进措施无可持续性，仍有待观察。