对赌协议、医疗反腐....百神药业的IPO之路压力山大_风闻

8月31日，江西百神药业在时隔6个月后更新了其招股书。招股书显示，百神药业拟发行不超过1970.00万股，拟募集资金6.01亿元。此次募集资金将用于“健脾八珍糕智能化生产车间技术改造项目”、“中药配方颗粒智能制造扩产改造项目”、“药物研发中心建设项目”、“营销网络扩建及品牌建设项目”和“补充流动资金”。

然而，百神药业的IPO前景并不明朗，不仅有对赌协议的压力，更赶上了医疗反腐的风口。其压力不容小视。

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起了个大早，赶了个晚集

早在2012年5月百神药业就发布了接受上市辅导的公告，也同样是在2012年，百神药业的时任董事付志高与新兴基金签订《股份转让协议》。该协议约定付志高将其持有百神药业的 200万股以6.50 元/股的价格共计 1300万元转让给新兴基金。

在这项协议还规定若百神药业在 2014年6月30日之前未能实现国内资本市场首次公开发行股票并上市，付志高则应无条件接受新兴基金的回购申请。显然，百神药业并没能在2014年成功上市，直到2022年7月百神药业才首次披露招股书。

事实上，在2022 年4月28日，付志高与新兴基金签订《股权转让协议之补充协议（二）》。这份补充协议规定，若百神药业首次公开发行股票并上市的申请未在 2023年12月31日前获得中国证券监督管理委员会核准或注册，或2022年6月30日前首次公开发行股票并上市的申请未在中国证券监督管理委员会受理，依然会触发“回购”条款。

这份补充协议无疑给百神药业宽限了一些时间，百神药业的十年IPO之路也终于有所进展。然而时间已经来到2023年9月，留给百神药业的时间并不多。

不过据统计，我国注册制下首批上市沪深主板的16家企业IPO平均上市时长为62天。其中，受理到过会用时21天，过会到提交注册用时1天，提交注册到拿批文用时7天，拿批文到上市用时33天。百神药业如果进展顺利，也有希望在年底实现上市。

值得注意的是，百神药业在募资计划中要将7500万元用于补充流动资金。招股书显示，2020-2022年，百神药业的经营现金流分别为-743.47万元、-1461.78万元、4641.61万元。百神药业的确存在现金流的压力。

然而在2022年2月，百神药业临时股东大会审议通过了利润分配的议案，派发红利5905万元。在现金流压力尚未缓解的情况下，百神药业依然宣布分红。而且由于百神药业是家族企业，这笔分红自然也主要流向了付氏家族。

百神药业是有信心能上市成功还是出于别的原因我们不得而知。

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反腐风暴下，超高销售费用引发关注

在医疗反腐的大背景下，不仅上市公司要自查，准备上市的公司同样要接受监管。

招股书显示，2020-2022年，百神药业实现营收分别为5.51亿元、6.26亿元、5.63亿元，实现净利润分别为0.80亿元、1.14亿元、1.22亿元。其中，销售费用分别为3.03亿元、3.32亿元、2.80亿元。

而在百神药业的销售费用中，市场及学术推广费同样占据了非常大的比重。招股书显示，2020年至2022年，百神药业的市场及学术推广费分别为2.64亿元、2.90亿元、2.42亿元，占同期销售费用的比重为86.99%、87.48%、86.45%。

如此高昂的费用自然引起了监管部门的注意。深交所在问询函中指出，百神药业的学术推广会场次分别为 1495 场、855 场、751 场，开会频率远高于同行业可比公司均值；并要求百神药业结合同行业可比公司情况说明学术推广会举办次数与收入规模、举办频率。

百神药业对此解释称，“报告期内公司区域推广会举办次数较多而科室会举办次数较少，主要原因一方面系公司产品用药领域较广，各细分产品均可适用于多个科室，开展会议规模更大的区域推广会有利于在提升推广效率的同时扩大推广覆盖面。” 百神药业还表示“结合同行业可比公司情况对比分析，公司学术推广会举办次数与收入规模具备匹配性。”

除了销售费用问题以外，百神药业对政府补贴的依赖也引起了投资者关注。招股书显示，2020-2022年，公司计入损益的政府补助分别为1901.80 万元、1825.50 万元和3255.47 万元，占同期利润总额的比例分别为19.66%、13.74%和25.42%。

即使百神药业能够上市，其盈利能力弱的问题也会影响市场的预期。(内容来源|华博商业评论)