千疮百孔，文化长城将倾_风闻

反目大戏还未落幕，文化长城上市之路或已走到终章……

撰文 | 祁青

文化长城，或许已行至崩塌边缘。

日前，文化长城公告称，公司或退市在即，即将进入退市整理期交易。预计最后交易日期为2023年7月12日，之后将正式摘牌终止上市。

然而，行至终场，围绕在文化长城身上的谜团和质疑仍久久不散。30年间，从一家小小的陶瓷厂，到“文化陶瓷第一股”，到之后的教育“长城”，再到如今大厦将倾……回顾其上市路，着实令人唏嘘。

终曲已至，大幕将垂

6月12日，文化长城收到了深交所终止其股票上市的决定。公司股票将于2023年6月20日起，进入15个交易日的退市整理期交易。预计2023年7月12日将是文化长城最后的交易日期，之后，将于次日摘牌，并正式终止上市。

根据公告，退市整理期间，文化长城证券简称将更名为“文化退”，公司股票将在风险警示板交易。退市整理期首个交易日，公司股票价格无价格涨跌幅限制，此后每日涨跌幅限制为20％

原则上，公司股票在退市整理期内不停牌；因特殊原因向深交所申请股票全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，累计停牌天数不得超过5个交易日。如股票交易日期出现调整，公司股票退市整理期最后交易日期随之顺延。

在此次公告也披露了终止上市决定的原因。深交所指出，因文化长城2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营收低于1亿元；2021年度经审计的期末净资产为负值，2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，故文化长城股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示。

在4月29日，文化长城披露了被实施退市风险警示后的首个年度财务报告，但其业绩并未见起色。2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润仍为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营收仍低于1亿元；2022年度经审计的期末净资产仍为负值，2022年度财务报告还是被出具无法表示意见的审计报告。

而在今年1月，深交所向文化长城下发关注函，针对其此前披露的“不再聘任对公司2021年财务报告出具无法表示意见审计报告的希格玛事务所，拟改聘中炘事务所担任2022年度审计机构，预计审计及内控鉴证费用为200万元”的情况，要求公司说明改聘中炘事务所的具体原因、是否存在购买审计意见等事项。

综上，深交所认为，文化长城退市风险仍存在，且连续两年未解决上述问题，已触及深交所上市规则中规定的股票终止上市情形。

此次，文化长城似乎也“认命”了。公告中，文化长城表示，公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块进行股份转让。公司应聘请证券公司作为主办券商，委托其提供进入全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场的股份退出登记、股份重新确认、退市板块的股份初始登记、提供股份转让服务等事宜。公司将争取及时聘请证券公司办理好股票终止上市后的相关事宜。

往日回响，风光初显

回溯文化长城的上市之路，与如今行至垂暮的惨淡萧条相比，其上市伊始也可称得上万众瞩目……

1992年，在广东潮州做英语老师的蔡廷祥，随着“下海经商”大潮，创办了一家陶瓷厂，并为其冠名“长城”，意欲打造一家百年企业。

经过数年经营，蔡廷祥找到了新的行业空白。1996年，陶瓷厂全面升级，文化长城应运而生，专注从事创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，在众多陶瓷厂商中脱颖而出。

因产品新颖，市场广阔，文化长城迅速发展。2010年，文化长城成功在深交所挂牌上市，成为国内首家上市的创意陶瓷企业， “文化陶瓷第一股”光环加身。

然而，上市后的发展似乎没那么顺利。

上市之后，由于所面临的市场过于集中，快速发展成行业内毋庸置疑的“龙头企业”后，文化长城很快触及天花板。

自2013年开始，其增长速度明显放缓，净利润也出现了严重缩水。2013年，文化长城净利润仅为360万元，远不及前两年的千万级别。

原有业务发展见顶，文化长城急于构建第二增长曲线。

2014年1月，文化长城第一次尝试外延式并购，拟以3000万收购上海沃势文化20%股权。据当时的公告显示，上海沃势成立于2013年1月，其主营业务是移动游戏的代理运营和自主研发。上海沃势承诺2014至2017年净利润分别不少于1200万、1560万、2028万和2636万。

可是作为一家“烧瓷砖”为主业的公司，如何使得游戏标的的入局看起来合情合理？文化长城在公告中给出了“公司意图有效整合艺术陶瓷和网络游戏一体化产业运作，艺术陶瓷和网络游戏均系文化产业及其衍生产品，在推广上存在一定的关联性可以发挥协同作用”的说法。

同年9月，文化长城以7.4亿收购深海游戏100%股权。然而在网游行业的大举布局似乎收效甚微。2014年12月30日，文化长城宣布终止收购深海游戏，并以原价出让了上海沃势。

2015年，文化长城的陶瓷主业似乎仍毫无起色。回顾此前，其上市时实际募集到了4.8亿元，其中承诺计划募投项目金额为1.6亿，用于建设产品设计中心、营销体系、骨瓷生产线和废弃陶瓷利用四个项目。而到当年1月末，文化长城终止全部募投项目。

也是在这一年，随着A股双主业大潮的到来和教育行业的崛起，走进死胡同的文化长城，将目光投向了教育行业。

宣布全部募投项目终止的同一天，文化长城发出另一则公告，拟用募投项目节余资金4000万投资联汛教育，取得其20%股权。2016年7月，再次以发行股份并且支付现金的方式，以5.76亿元对价收购了联讯教育80%的股权。

2017年10月，文化长城再次以现金支付方式收购智游臻龙100%股权，交易价格为3亿元。

同年，文化长城通过发行股份及支付现金的方式购买翡翠教育100%股权，交易价格为15.75亿元，分期支付。这也成为了当年教育行业最大资本收购案。

之后，文化长城又相继投资并购了慧科教育、英盛网等公司，业务涉及教育信息化、职业院校培训、职业培训、企业培训等培训的多个领域。

在教育行业的一系列布局也给文化长城的业绩带来了起色。2016年，并入联汛教育后文化长城的净利润从2015年的1239万元迅速增长至1.36亿元。2018年，在翡翠教育并表之后，文化长城营收11.74亿元，同比增长117.31%；净利润增至2.05亿元，同比增长178.85%。其中，翡翠教育贡献营收和净利润分别为5.37亿元和1.43亿元，占并表数据的45.72%和63.24%。

然而，转危为安的业绩背后，看似一片向好的文化长城，却悄然走入命运拐点……

全面“失控”，大厦将倾

事实上，文化长城2018年的年度报告远没有表面上那么亮眼——时任文化长城年审会计师的大华会计师事务所，为文化长城2018年财报出具了无法表示意见的审计报告。对于这份报告，文化长城的独立董事称“对大华出具的无法表示意见的审计报告无法发表意见”。

年报发布的一周后，文化长城收到深交所问询函，提出逾三十个问题。

深交所直言，由于文化长城全资子公司翡翠教育审计范围受限，无法判断相关事项影响。文化长城全资子公司联汛教育采购大额无形资产1.12亿元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据，因此也无法判断此事项真实性。文化长城期末预付、其他应收3家企业的余额为5.35亿元，由于未能获取充分适当的审计证据，会计师无法判断该等款项的性质及期后的可回收性。公司是否存在资金链断裂风险？

面对如此“尖锐”的问询，文化长城表现得也有些措手不及。在两次延期回复之后，文化长城终于在6月中旬给出了答案，而这“答案”也进一步戳破了泡沫。

对于无法出具审计意见，大华会计师事务所回复称，翡翠教育前期未积极配合审计工作，最终于2019年4月11日开始陆续提供部分资料，导致报告出具日大部分报表项目存在未完成的重要审计程序。

而在回复函中，文化长城称，翡翠教育拒绝提供有效财务报表、私自处理子公司股份，总部已经对其丧失了控制权，并准备将其剥离。

在给深交所的回复中，文化长城详细介绍了翡翠教育的失控过程：2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料；2018年年报审计期间发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符；2018年8月，在母公司不知情的情况下，翡翠教育私自处理全资子公司股份，导致文化长城失去对孙级子公司的控股权。

但这一说法并没获得翡翠教育原股东的认可。翡翠教育在2019年5月31日致广发证券的回复函中称，文化长城委派的董事、监事未能积极履职，公司内部控制中资金活动、购销业务、合同管理等管理环节薄弱。

翡翠教育原股东们指出，董事长蔡廷祥未能保护上市公司资产安全且身负大额个人债务，不适合继续担任公司董事职务。并曾于2019年6-7月先后多次提请罢免蔡廷祥，但均已失败告终。

两方争执不下，7月9日，深交所再下关注函。7月22日，在回复函中，文化长城披露了更多细节称，翡翠教育在2018年4月初即通过“软暴力”手段驱离文化长城派驻的财务总监，并在重大资金使用审批、对外投资、处置子公司、诉讼信息披露等方面逐步摆脱控制。在2019年年审中，翡翠教育拒绝提供重要财务资料、拒绝配合核心审计程序，其核心管理层“分步实施、逐步升级”剥夺了文化长城的法定控制权。

而参考翡翠教育当时的回复，这件事背后似乎另有隐情。据当时每日经济新闻报道，翡翠教育员工指出所谓的与第三方大额资金往来是翡翠教育子公司创思兰博向名源陶瓷转款1.0097亿元，但这笔资金是文化长城董事长蔡廷祥利用实控地位进行操作，且蔡廷祥多次承诺归还仍未果。翡翠教育方表示，因子公司创思兰博发生的大额资金变动，翡翠教育无法提供2018年度财务会计资料。

翡翠教育还披露，截至当时，文化长城承诺的应于2018年6月底支付的现金对价中，仍有6.3亿元尚未完成。

与翡翠教育的“母子大战”还未告终，在2020年农历新年前夜，文化长城又发布了一份公告——联讯教育失控。

2020年1月23日盘后，文化长城公布2019年业绩预告。预计归属于上市公司股东的净利润为500-1500万元，较2018年同比下降92.68%-97.56%。而在公告中，文化长城首先指出，联汛教育在2018年年审期间，拒绝配合执行核心审计程序，导致审计机构对其2018年财务报表无法审计，上市公司2018年财务报表受其影响，被出具无法表示意见的审计报告。

另一方面，其指控联汛教育购买大额无形资产总金额达1.86亿元。其指出，联汛教育2019年11月28日召开董事会，免去许高镭、聂某的经理、财务总监职务，并移交公章、账册凭证等资料。对此，二人拒绝执行，拒不交接工作，并采取报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所等方式对抗上市公司接管联汛教育。同时，联汛教育曾以资金紧张为由，拒绝实施文化长城提出的2017年度分红4200万元决议。

而在公告发布仅三小时后，深交所便火速下发问询函指出，文化长城此次公告中对联汛教育失控的表述，与2019年6月两次回复深交所年报问询函的内容存在较大差异。同时，此次披露联汛教育购买价值1.86亿元大额无形资产的情况，与2018年年报披露的1.13亿元存在0.73亿元的巨大差额。深交所要求文化长城披露两者之间存在差异的原因，以及对应的采购内容。

文化长城还称，自2019年第三季度报告之后，联汛教育不再向上市公司提供财务报表，经上市公司多次催促仍拒绝提供，导致上市公司无法将联汛教育2019年度财务数据并入报表。综合上述多种情况，文化长城判定联汛教育失控。

而联讯教育方面却称，在2016年9月文化长城董事长蔡廷祥曾为高管蔡雪凯担保，后者向联汛借款4000万元至今未偿还；文化长城于同一年承诺补充联汛流动资金，至今未到位；此外，联汛还在2019年被迫增加对赌承诺，及多次替母公司向银行做贷款担保，已掏空自身融资能力等。

分崩离析，满目疮痍

两个子公司与母公司分别反目的剧情还没结束，2021年7月文化长城又收到了中国证监会广东证监局对原董监高及公司出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

公告显示，经广东证监局查明，文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏；文化长城2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏；文化长城2018年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载；文化长城2018年内部控制评价报告未如实披露对北京翡翠教育科技集团有限公司失去控制权情况，存在虚假记载；文化长城2019年7月22日对深交所的回复公告存在虚假记载；文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况。

对此，广东证监局拟决定：对文化长城给予警告，并处以60万元罚款；对蔡廷祥给予警告，并处以90万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，对其作为实际控制人处以60万元罚款；对许高镭给予警告，并处以25万元罚款。此外，拟决定对文化长城董事长兼总经理、实际控制人蔡廷祥采取10年证券市场禁入措施，对联汛教育时任法定代表人、总经理许高镭采取5年证券市场禁入措施。

2021年10月，文化长城因关联方资金占用被实施其他风险警示，公司股票简称由“文化长城”变更为“ST文化”。

公告显示，2016年1月1日至2018年12月31日，文化长城未经决策审批或授权程序，利用潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户，累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约4.54亿元。截至10月8日，上述三家陶瓷厂已经陆续向文化长城归还1.67亿元，待偿还余额为2.87亿元。

2021年3月，文化长城的前实控人蔡廷祥将所持上市公司1.43亿股股份的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使，这部分股份占当时公司总股本的29.82%。

根据公告，孙光亮为天津裕隆达商贸总经理、天津市酒类商会会长，“长期专注于酒业产业链相关产品的设计、生产、销售业务”。

然而，2022年4月，广州商融投资咨询有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、许高镭作为合并持有公司3%以上股份的股东，向董事会提请增加《关于提请罢免孙光亮先生公司董事职务的议案》的议案，理由是孙光亮上任到目前为止，对公司治理的改善并未起到有益的作用。而且自从担任公司的董事，并被选举为董事长之后，公司管理持续混乱，现公司净资产可能已经为负。鉴于此，孙光亮已不适合担任公司的董事。

2022年5月，第三次临时股东大会表决通过罢免孙光亮董事职务的提案并获得通过。主要原因似乎是孙光亮没有参与蔡廷祥冻结股份的竞拍，而且，因为与中小股东的发展方向产生分歧，中小股东倾向于职业教育作为主业，而孙光亮倾向于酒类的瓷产品作为未来发展的方向。

之后，文化长城的董事长席位又经历了多次轮转。2022年8月7日，翡翠教育的董事李晓光被推选成为董事长。2022年8月19日，罢免董事长李晓光的议案获董事会全票通过，履新还未满10天。有意思的是，这次免职议案，李晓光自己也投了自己一票。

8月12日，文化长城宣布公司董事许捷、独立董事李想及公司副总经理、董秘黄德丰离职。在此之前，原董秘黄德丰于8月7日上任、8月12日辞职，前后仅5天时间，黄德丰也成为A股任期最短的董秘。

8月19日，彭科润接替李晓光董事长职务，并兼任董秘一职。再之后，职业教育背景的董事周耀伟也担任了代理董事长。

直至今日，在2022年度网上业绩会记录中显示，李晓光一人兼任文化长城代理董事长、董事、常务副总经理、(代)董事会秘书。

值得注意的是，在会上回复投资者问题时，文化长城方面表示，蔡廷祥仍持有公司20.10％股份，目前是公司第一大股东。但文化长城还表示，从相关部门口头获悉公司第一大股东蔡廷祥先生因涉嫌挪用资金罪被采取刑事强制措施。

前路茫茫，信心依旧？

2022年8月12日，文化长城发布公司临时停工公告称，因前任董事长前实控人孙光亮先生没有配合完成公司交接工作导致现任管理层无法正常开展工作。公司现任管理层无法正常使用公司账户，现因欠电力和水力公司费用导致公司有时停水停电，同时也拖延了薪酬解决方案的实施进度，现已累计欠员工3个月工资，导致部分工人临时停工。截至本公告披露，已送电来水但尚未还薪，本次临时停工事件将对公司生产经营造成一定损失。

与此同时，债务问题也依旧死死压在文化长城身上。2023年6月1日，文化长城公告称，截至公告日，公司所面临的逾期债务本金合计7.6亿元，占公司2022年度经审计净资产绝对值的182.75％；公司及子公司合计70个银行账户被冻结，公司合并报表范围内共开设银行账户99个，被冻结账户数量占公司合并报表范围内银行开户总数的70.71％；其中母公司被冻结账户数59个，占被冻结账户数的84.29％，子公司被冻结账户数11个，占被冻结账户数的15.71％。

种种问题之下，行至退市边缘的文化长城前路茫茫，但文化长城似乎仍信心满满。

2022年度业绩说明会上，文化长城表示，目前，公司日常生产经营管理工作如常。公司目前仍将聚焦和深耕陶瓷与教育双主业。将统筹规划，采取积极措施，围绕主营业务，通过整合资源，优化业务结构，控制营业成本，提高经营效率，加大市场拓展力度，促进业务良性发展；同时，公司将采取多种方式减少资金成本损耗，盘活资产，优化资产结构，有效降低资产负债率，提升公司净资产，尽快摆脱当前面临的困境，提高持续经营能力，切实维护公司及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。

然而，行至退市，围绕在文化长城身上的谜团和质疑仍久久不散。30年间，从一家小小的陶瓷厂，到“文化陶瓷第一股”，到之后的教育“长城”，再到如今大厦将倾。尽管文化长城依然坚信未来，但对于资本市场，文化长城或许早已剧终。