巨额罚单不断，房地产76亿贷款暗藏风险，中信银行内控隐忧难解_风闻

4月21日，中信银行发布《关于向原A股股东配售股份申请回复上海证券交易所审核问询函的公告》，就上交所询问的400亿天量配股诸多问题进行了回复。其中，对上交所询问中信银行行长方合英在中信集团兼职整改问题，中信银行回复称，方合英任职程序合法合规，兼职事宜未对中信银行的人员独立性造成重大不利影响；此外，中信银行披露称，在其前十大贷款客户中，有一名房地产客户2021年和2022年因为贷款本金和利息发生逾期而被纳入关注类，涉及贷款金额约76亿元。

上交所问询高管兼职整改进展

4月21日，中信银行就上交所向原A股股东配售融资400亿元问询函进行回复，其中上交所问询称，根据申报材料，中信银行现任副董事长、行长方合英兼任中信集团副总经理、中信股份有限公司副总经理及执行委员会成员、中国中信有限公司副总经理等职务，请发行人说明，发行人高管在控股股东兼职的整改情况，发行人是否符合人员独立性要求。

对此，中信银行回复称，自2020年12月起，方合英先生在担任中信银行行长的同时担任直接控股股东中信有限副总经理、间接控股股东中信股份执行委员会成员及副总经理、实际控制人中信集团副总经理，且根据中信集团要求，自担任前述职务之日起，方合英先生在中信股份领取薪酬，不再在中信银行领取薪酬。方合英先生系在担任中信银行行长后，基于中共中央组织部、国务院的批准和中信集团的统筹安排在实际控制人及控股股东处任职。

回复函称，方合英先生前述兼职未对中信银行生产经营的独立性及本次发行造成重大不利影响。目前，中信银行已不存在高级管理人员在控股股东兼职的情况，符合人员独立性要求。

回复函称，因工作安排需要，朱鹤新先生已辞去中信银行董事长职务，方合英先生已辞去发行人行长职务。中信银行已召开董事会，选举方合英先生担任董事长，自中国银行业监管机构核准其董事长任职资格之日起正式就任，在此之前，董事会同意指定方合英先生代为履行中信银行董事长职责，代为履职期限自朱鹤新先生辞任生效之日起，至方合英先生正式就任董事长之日止。同时，董事会聘任刘成先生为行长，将自中国银行业监管机构核准其行长任职资格之日起正式就任，在此之前，董事会指定刘成先生代为履行行长职责，代为履职期限自方合英先生辞任行长生效之日起，直至刘成先生行长任职资格获中国银行业监管机构核准。刘成先生未在控股股东、实际控制人中信集团处担任除董事、监事以外的其他行政职务。

一房地产客户76亿贷款暴露风险

截至2021年12月31日和2022年12月31日，中信银行前十大客户中，存在一例客户的贷款五级分类评级被纳入关注类的情况，该客户在报告期内存在贷款本金和利息发生逾期的情况，中信银行称，暂未将该客户贷款纳入不良贷款，与该客户调整了还款计划，鉴于该客户有核心房产抵押、运营正常，且已落实了还款计划，中信银行将该部分贷款划分为关注类贷款。

但是，比较该房地产客户2022年和2021年的贷款余额，贷款总额仅减少了178万元，这意味着，该客户在2022年仅偿还了178万元的本息，很显然已经不是正常的还款节奏，其后续违约风险较大。

截至2020年末、2021年末和2022年末，中信银行房地产业贷款余额分别为2876.08亿元、2848.01亿元和2771.73亿元，占贷款总额的比例分别为6.43%、5.86%和5.38%，同行业可比公司的房地产贷款占贷款总额比例的平均值分别为9.19%、8.03%和7.59%。

不过，中信银行房地产业贷款占比虽然低于可比股份制银行，但不良率却高于可比股份制银行。数据显示，截至2020年末、2021年末和2022年末，中信银行房地产业不良贷款余额分别为96.33亿元、103.31亿元和85.42亿元，房地产业不良贷款率分别为3.35%、3.63%和3.08%，同行业可比公司的房地产业不良贷款率分别为0.63%、1.33%和2.81%。截至2022年末，中信银行房地产业不良贷款率比可比公司平均值高10%。

当然，这还不包括那个前十大客户里出现预期的房地产贷款人，其贷款金额高达76亿元，接近目前中信银行房地产不良贷款的总额。如果该客户最终违约，则中信银行的房地产不良率将上升。

截至2022年末，中信银行房地产客户中有22 家出现风险（指贷款划分为关注类或不良类贷款），涉及总金额为231.34亿元，其中表内贷款219.91亿元，表内非信贷业务余额为11.43亿元。中信银行称，已对这22家风险客户合计计提减值准备91.61亿元，减值准备对缺口的覆盖率为153%。但尚不清楚，上述22家客户是否包含前十大客户中还款困难的那家房地产公司。

上市16年募资额远超分红额

根据中信银行此前披露的配股方案，中信银行此次拟募集资金总额不超过人民币400亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充核心一级资本，提高资本充足率。

截至2020年末、2021年末和2022年末，中信银行核心一级资本充足率分别为8.74%、8.85%和8.74%，一级资本充足率分别为10.18%、10.88%和10.63%，资本充足率分别为13.01%、13.53%和13.18%。

截至 2022 年末，中信银行核心一级资本充足率低于同行业可比公司平均值 0.56 个百分点；一级资本充足率低于同行业可比公司平均值 0.39 个百分点，资 本充足率低于同行业可比公司 0.17 个百分点，与同行业可比公司相比处于中下水平。

按照中信银行的配股方案，此次配售股份数量不超过146.8亿股。假设募集资金为400亿元，对应配股价格为2.72元/股，折合成港元为3.22港元/股。

由于配股价较低，如果不愿参与或没钱参与的原有股东来说，权益摊薄较多。因此，中信银行配股方案发布后，引发不少股民负面反馈。有不少股民认为，中信银行低价配股，涉嫌侵害中小股东权益，涉嫌向大股东及承销方违法输送利益。

在A股市场，配股历来被视为一种较负面的募资行为，中小投资者称这种方式为“合法抢钱”。原因在于，配股表面上让原有股东有权利以较低的配股价加仓该股，实际上新增配股是上市公司“凭空”发行出来的，如果原股东参加配股，需要掏现金；如果不参加配股，则原有股票除权后权益会缩水。

但对于银行来说，配股募资有时候也是一种无奈的选择。通常来说，银行可以通过净利润留存提升资本充足率，也可以通过可转债转股来补充核心一级资本。但是由于A股银行股股价长期低于净资产，以中信银行为例，2022年5月，中信银行宣布配股方案时，其A股及H股前向PB仅为0.37，这就意味着其很难通过定增或转债转股等方式补充核心一级资本。

当然，这也反映出中信银行内生性增长不强的问题，二级市场投资人不看好其长期投资价值，进而导致股价低迷，从而形成恶性循环。值得注意的是，这并不是这不是中信银行第一次低价配股募资。2011年8月，中信银行曾发布公告，宣布计划按照每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售，配股募资不超过260亿元。

除了这次配股外，中信银行还在2016年通过增发募资。2016年1月，中信银行向中国烟草非公开发行股票约21.47亿股，每股价格5.55元，募资净额约119亿元人民币。

可转债方面，2019年3月，中信银行公开发行了400亿元的A股可转换公司债券。2007年4月，中信银行在A股和香港两地同步上市，合计募集资金419亿元。

开甲财经统计发现，自2007年-2023年，中信银行累计分红约1344元，但在此期间通过各种方式募资1598亿元。这意味着，中信银行上市以来向股东分红的钱，又通过各种方式拿了回去，二级市场投资人整体不仅没有获得任何额外收益，反而向其贡献了250多亿的现金。

即便就配股而言，其他银行也比中信银行做的更加体面。例如，根据媒体统计，工商银行上市后累计分红1.09万亿，但也只通过配股募资337亿元。在这一点上，中信银行确实应该更多借鉴其他银行的经验，如何在保证本行健康持续发展的同时，又不伤害二级市场投资人、尤其是中小股东的切身利益。

内控风险频发

与两度低价配股损害中小股东利益相比，中信银行在公司治理和内部控制上也存在诸多疏漏，并因此屡遭监管部门处罚。

2023年4月7日，银保监会网站发布中国银保监会上饶监管分局2023年第2号行政处罚信息公开表，蔡翔鹰对中信银行上饶分行员工行为管理不到位的违法行为负直接责任，中国银保监会上饶监管分局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条对其禁止终身从事银行业工作。

据财联社报道，蔡翔鹰被终生禁业是因为他涉及到一起与票据套利业务有关刑事案件，涉案金额上亿元。在这起案件中，蔡翔鹰贪图不法分子给予的百万报酬承诺沦为犯罪帮凶，最终，蔡翔鹰被判处有期徒刑十年又六个月。

虽然说这是个人行为，但从中也可以看出，中信银行在对员工的日常合规培训上显然是不够的。

再如，2020年5月6日，脱口秀演员王越池发微博质疑中信银行上海虹口支行在未获本人授权的情况下，将其个人账户交易明细提供给笑果文化，侵犯公民个人信息。池子还表示，中信银行方面对此作出的回应为“配合大客户的要求”。经舆论发酵，2021年3月19日，银保监会公布行政处罚决定书，中信银行因客户信息保护不到位等问题，被处罚款450万元。

2014年银保监会发布的《商业银行内部控制指引》，商业银行内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有的部门、岗位和人员。商业银行内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制。具体到员工行为上，其中一条要求是，商业银行应当制定规范员工行为的相关制度，明确对员工的禁止性规定，加强对员工行为的监督和排查，建立员工异常行为举报、查处机制。

显然，滥查用户信用报告、私自泄漏用户个人账户流水，都是严重违反监管规定的踩红线行为。这足以说明，中信银行在内控问题上疏于规范和培训，导致部分员工明目张胆地违规操作。

泄漏用户个人隐私不过是中信银行诸多违规行为的冰山一角。银保监会处罚记录显示，过去七、八年，中信罚单不断。中信银行文件显示，2014月1月1日至2017年8月31日，三年内中信银行子公司、分支机构受到银监会、央行行政处罚的案例，多达150多起，累计罚款金额为1.1亿元。

中信银行在2019年的无固定期限债券募集说明书中坦言，“本行 2018 年发生多起案件，近期收到各监管部门处罚较多，合规管理、会计核算工作、授权管理工作、内部审计力量均有待加强， 存在内部控制有待加强的风险。”

2018年12月7日，中国银保监会向中信银行开出了一张2280万元的巨额罚单。根据罚单信息，中信银行主要的违规事由包括理财资金违规缴纳土地款；自有资金融资违规缴纳土地款；为非保本理财产品提供保本承诺；信贷资金为理财产品提供融资；收益权转让业务违规提供信用担保；项目投资审核严重缺位。

但是，中信银行并没有像上述文件中所讲的加强内部风控限制。2019年8月9日，中国银保监会当日在官网挂出的行政处罚信息公开表显示，中信银行因存在未按规定提供报表且逾期未改正、错报、漏报银行业监管统计资料等十三项违法违规事实，被没收违法所得33.6677万元，罚款2190万元，合计2223.6677万元。

2020年2月，北京银保监局对中信银行开出了一笔2020万元的罚单。处罚信息显示，中信银行主要违法违规事由包含19项，主要涉及房地产资金运作行为违法违规。

2021年2月5日，央行向中信银行连开15张罚单。罚单信息显示，因未按规定履行客户身份识别义务等四项违法行为，中信银行被处以罚款2890万元；与此同时，中信银行时任零售银行部常务副总经理等多位相关责任人也一并被罚，共计罚款61.5万元。

这是中信银行连续4年收到超2000万元大型罚单。2022年，中信银行违规罚单仍然没有减少。据媒体不完全统计，2022年，中信银行收到至少61张罚单，罚款金额3970万元。

罚单不断、整改不力，过去几年的监管记录显示，中信银行的内控风险始终没有缓解，此次更换管理层后，中信银行是否能真正强化内部治理，严肃对待内控隐患，切实降低不合规行为呢？