跨境合规战略｜企业首席合规官要做懂合规的“政治家”_风闻

走出去智库观察

当前，应对国际地缘政治冲突带来的风险，成为中国全球化企业海外合规战略、国际声誉管理和公关沟通战略等方面的当务之急。

特别是中国领先高科技企业遭遇地缘政治风险、合规风险、舆情风险的互相演进的复杂漩涡，给海外业务可持续发展带来致命冲击。

在此情况下，由INFOTRANS主办，走出去智库、道琼斯风险合规、法嘉等机构支持的“第二届企业合规管理与实务大会”于4月20-21日在上海举办，引发芯片/半导体、互联网/高科技、生物医药等受到冲击的重点行业的广泛关注。来自微软、亚马逊、奔驰（中国）、慧与、抖音、小米、TCL实业、蔚来、浪潮、中芯国际、长鑫存储、紫光展锐、北方华创、先正达、德勤、安永以及国内领先律所——大成律师事务所、中伦律师事务所、锦天城律师事务所、金杜律师事务所、环球律师事务所等国内外企业嘉宾参会交流。

**走出去智库（CGGT）总经理陆俊秀博士受邀参加主题为“美欧外资投资审查机制动向及影响”圆桌活动，与道琼斯公司风险合规中国总监马建新，走出去智库特约法律专家、中伦律师事务所顾问贾申，**走出去智库（CGGT）首席法律专家、北京卓纬律师事务所高级国际顾问吕立山（Robert Lewis），国际领先律所——科文顿柏灵国际律师事务所资深顾问王俣，共同探讨中企对外投资的机遇与合规风险。

近来，走出去智库基于《中美战略洞察｜预警报告》、芯片/半导体等专题研究洞察、企业国际危机公关事务处理等方面的深入研究，为华为、字节跳动/抖音集团、腾讯、TCL、OPPO等提供服务。

今天，我们刊发走出去智库（CGGT）总经理陆俊秀博士发言的主要内容，供关注跨境合规战略的读者参阅。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

△走出去智库（CGGT）总经理、高级合伙人陆俊秀（左二）做主旨为《法总要做懂合规的“政治家”》的发言

地缘政治冲突和海外监管趋严的大背景下，企业首席合规官要成为一位懂海外业务战略的“政治家”——这是走出去智库总经理、高级合伙人陆俊秀博士在4月20日上海举行的第二届企业合规管理与实务论坛主旨观点。

企业首席合规官是企业内部合规战略规划和体系建设的总负责人。在当前和未来国际背景下，首席合规官持续面临新的挑战，迫切需要企业首席合规官有政治家和企业家的战略思维，敏锐的决策判断力，帮助企业决策者，做好国际化经营的政治风险防范，以及极端地缘冲突下的海外业务合规战略预案。

政治风险预警、极端地缘冲突海外合规战略预案重要性

当下，地缘政治风险已经成为中国企业国际化经营面临的重要挑战，企业首席合规官在应对地缘政治风险方面发挥着重要作用。在公司决策班子的领导支持下，企业首席合规官团队通过合规预警（重点国别/区域监管政策研判与合规风险预警报告）——合规预案（极端地缘政治冲突升级的海外业务合规战略预案）——合规共识（规避国际化政治风险、舆情风险、合规风险的互相演进），保护企业利益，确保企业海外战略的可持续发展。

****近年来，中美之间的科技竞争日趋激烈，****特别是在芯片/半导体、人工智能、5G、云计算、量子计算、生物医药等领域。美国通过对华芯片禁令等，试图阻止中国在关键领域取得领先地位；中国通过自主创新等，推动自身科技实力的提升。中美战略竞争甚至波及全球。

中美之间的博弈对中国企业的影响是显而易见的，尤其是在科技领域。中国企业以自主创新和国际合作为重点，加强高质量、多元化发展和风险管理，适应中美博弈的形势，提高企业的核心竞争力和国际竞争力。极端地缘政治冲突会对中国企业的业务连续性带来一系列风险——

****·监管政策风险。****极端地缘冲突可能导致政策的频繁变化，企业在制定业务战略和规划时难以进行有效的预测和决策。

****·生产和供应链风险。****极端地缘冲突可能导致企业所在的国家或地区的政治和经济环境变得不稳定，从而导致企业生产和供应链停滞不前，造成业务连续性的中断。

·舆情风险。欧美智库和媒体的一条消息，引发议员的关注和大讨论，带来了舆情风险，又引发海外政府监管部门政策法令的出台，演进为代价极大的政治风险和合规风险。

****·财务风险方面。****极端地缘冲突可能导致货币贬值、资产损失等财务风险的加剧，从而对企业的业务连续性造成影响。

·······

在全球化时代，企业要想在海外市场发展壮大，必须要面对来自政治、法律、舆情等各个方面的合规压力。为了应对这些挑战，企业需要配备专业的合规团队，并由首席合规官来领导。

懂海外业务战略的“政治家”，跨文化沟通的“总导演”

首席合规官成为一位懂海外业务战略的“政治家”，需要具备以下的思考视野、能力和经验——****

一是具有政治智慧，成为懂企业海外业务战略的“政治家”。**** 首席合规官需要有政治家的洞察力，研判全球/国别政治、经济和法律环境，以及不同国家和地区的文化和商业惯例，以便制定海外合规战略规划。首席合规官要洞察研判和推演地缘政治冲突走势，敏锐感知极端地缘政治风险，并在政治变动和地缘政治冲突的情况下快速反应，进而制定政治风险、合规风险的战略应对。

二是管理决策层海外合规共识和合规体系建设的能力。首席合规官要说服高层国际化政治风险应对、合规预警与海外合规战略共识的能力，即“管理和提升领导层合规意识”的能力。重要的是，与企业决策高层、业务高层、海外一线管理层等保持畅通的沟通与协调，获得公司上下对海外地缘政策监管合规等共识，共同推进海外合规体系的建设。

三是具有跨文化沟通“总导演”的能力****。首席合规官需要具有跨国/跨文化沟通“总导演”的艺术能力。首席合规官最掌握了解企业海外国别/区域政策和法律监管等情况，具有帮助企业家和指导协助企业政府事务部、国际品牌公关部在海外国别游说、地缘利益相关方沟通和谈判的****“总导演”****基础素养，协助公司制定整体的国别和地区的政府监管官员的合规沟通战略、业务战略合作伙伴等有效合规沟通的策略。

具体而言，总法律顾问、未来的总法律顾问、首席合规官们，成为懂合规的“政治家”的三个要点：业务战略、合规战略、政策逻辑。

业务战略方面。**中国企业走出去的产业逻辑正在悄然变化，即从产品走出去向技术走出去、管理能力走出去等综合手段走出去演化。**典型的案例如宁德时代，在美国正在探讨与特斯拉、福特等车企合作开展业务，合作的内容正是技术走出去。虽然此类合作的落地前景尚待观察，但已清晰呈现中国企业走出去的新特征。

合规战略方面。伴随着中国企业全球化经营的持续深化，日益复杂的地缘政治因素，给企业海外合规战略增加了纵横新维度，突出表现在纵横两个维度——

**横向维度。**典型的例子是企业的全球化布局和供应链合规战略。基于地缘政治分析，企业开始在全球化布局和供应链规划方面建立更具弹性的架构。不仅考虑自身的合规，更同时将供应商的合规，以及供应商因担忧制裁而表现出的过度合规倾向纳入考量。

纵向维度。企业日益关注潜在的极端地缘冲突及其合规影响，构建更具动态响应能力的合规战略，特别是因极端地缘冲突导致的制裁、反制裁升级及其合规应对的推演。

政策逻辑方面。中国企业的决策层更加注重从政策整体的角度持续洞察逻辑，研判趋势及其潜在影响。以数据跨境为例，实际上涉及四个重点相关政策的制订：隐私保护政策、数据本地化政策、数据跨境政策以及人工智能战略。

不同的国家结合自身的产业条件，会采取不同的政策取向。而不同的政策取向正反映了政府决策者的权衡与折衷。随着人工智能技术的快速发展，上述政策取向会不断演进和调整，进而直接影响各国的投资审查政策逻辑。各国的人工智能竞赛日益演变为算力和数据的竞赛，数据作为核心竞争要素的价值不断凸显，围绕数据的投资安全审查将持续强化。

中国企业在海外发展时，需要考虑到不同国家和地区的地缘政治环境和政策法规。因此，拥有地缘政策和法律专家的支持可以帮助企业更好地了解当地的政治和经济情况，预测可能出现的政策风险，并采取相应的措施进行应对。

制定战略方面，地缘政策和法律专家可以通过分析当地的政治、经济、法律、文化和社会情况，帮助企业制定更加合理的战略，降低政策风险和经营风险。

****寻找商机方面，****地缘战略和行业专家可以帮助企业发现新的商机和机会，为企业拓展新的市场和领域提供支持。

****评估风险方面，****地缘政策和法律专家可以帮助企业评估当地的政治、法律和经济风险，帮助企业制定应对措施。

****建立关系方面，****地缘战略沟通和法律监管专家可以帮助企业建立当地政府和社会机构的沟通关系，提高企业在当地的影响力和话语权。

****危机管理方面，****地缘政策、法律、危机公关专家可以在企业面临政策风险和挑战时，提供支持和建议，帮助企业解决危机和应对挑战。

首席合规官、政府事务部负责人、国际公关部负责人需加强配合

值得一提的是，企业首席合规官、企业政府事务部、企业公关品牌部的负责人需要加强互动配合，以应对政治风险、合规风险、舆情风险当下互相演进。

在中国企业海外发展中，舆情风险和声誉风险给企业品牌带来巨大的冲击力，在公司制定国别/区域市场战略沟通策略时，需要首席合规官团队给予政策法律风险的预警、解读和战略预案指导。

特别是美欧政府的游说、国际****危机公关方面，****需要用政策监管合规的专业视角，帮助企业的政府事务部、公共关系部，应对各种危机事件和负面舆情信息，协助海外游税策略的制定，保护企业声誉，避免危机对企业发展的巨大影响。

走出去智库成立于2014年，构建了覆盖全球/重点国别的专家资源网络，并在以下四个方向上，为中国企业海外发展提供智力资源支持和帮助。

一是建立了跨国、跨界的专家库****。****建立了包括地缘政策和国别法律专家、风险与合规管理专家、国际品牌和危机公关实务专家、金融/财税专家、人力资源和跨文化治理专家、智库学者和行业专家等在内的专家库，覆盖芯片/半导体、互联网高科技等各领域。

二是开展跨国、跨界的专家咨询****。****为企业提供预警咨询、战略咨询、专项咨询，聚焦芯片/半导体、互联网/高科技、新能源汽车、生物医药等重点行业领域，包括：

（1）《国别政策和法律洞察｜双周报》；

（2）《政治风险推演和海外合规战略｜专项咨询》；

（3）《国别合规风险、舆情风险预警和国际危机公关｜实务》；

（4）《国别市场行业机遇情报｜咨询》；

（5）《企业国际并购跨文化沟通｜咨询》

帮助企业了解规避风险、提高竞争力。

三是举办国际专家战略与实务论坛****。****组织国际性的专家论坛、会议、研讨会等活动，邀请全球各地的专家和企业代表共同探讨海外发展的战略、趋势和机遇。

四是提供国际化专业技能培训****。****为企业提供涉及国别涉外法律、地缘政策、海外市场开拓和品牌建设、危机公关和跨文化沟通等方面的专业培训，帮助企业提升国际化经营水平和竞争力。