证监会同意美芯暴IPO申请 相关操作合规性曾遭监管问询_风闻

经历多轮问询回复后，3月28日，证监会同意美芯晟科技(北京)股份有限公司（下称“美芯晟”）科创板IPO注册申请。公司此次IPO拟募集10亿元投建LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目、无线充电芯片研发及产业化项目、有线快充芯片研发项目、信号链芯片研发项目以及补充流动资金等。公司此次IPO保荐人、主承销商为中信建投，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），律师为北京市中伦律师事务所。

《经济参考报》记者注意到，监管部门在审核阶段，重点关注了美芯晟的收入确认合规性、股东和供应商入股、员工持股计划等问题。其中，美芯晟在2015年至2021年间进行了5次股权激励，但公司仅经过董事会审议及授权，没有股东大会审议情况，历次激励对象直到2022年1月才完成入伙登记。监管层在审核中对此给予了高度关注。

　　大额关联交易遭问询

　　招股书显示，美芯晟是一家专注于LED照明驱动、模拟电源芯片设计与销售的国家级高新技术企业，主要产品包括电源管理、信号处理和传感器芯片等。

　　报告期内(2019年至2021年和2022年上半年)，美芯晟实现营业收入分别为1.50亿元、1.49亿元、3.72亿元和1.33亿元；实现归母净利润分别为-1918.12万元、-1117.01万元、3261.15万元和-139.06万元；扣非净利润分别为-2134.46万元、-1955.48万元、5958.63万元和-606.19万元。

  美芯晟之所以业绩不佳，除了疫情影响等外部因素外，公司还因股份支付费用拖累了业绩。2019年—2021年，美芯晟因股份支付确认的费用分别为-312.77万元、-106.90万元、-3324.57万元。

虽然公司净利润2021年盈利，但当期美芯晟的毛利率表现却不及同行可比公司。报告期内，美芯晟主营业务的毛利率分别为18.40%、22.42%、40.98%和32.22%。行业可比公司同期毛利率均值分别为27.85%、29.42%、45.41%和36.40%。

  对此，美芯晟称，“公司主要产品毛利率水平略低于可比公司水平与公司处于成长期、供应链尚需持续优化的情况相匹配。至2021年、2022年上半年，公司主营业务毛利率与可比公司差距进一步缩小。毛利率水平低于可比公司平均水平主要系公司发展阶段及产品结构与可比公司存在差异所致。”

  此外，美芯晟还曾因大额关联交易受到上交所关注。

  招股书显示，杭州耀友科技有限公司（下称“杭州耀友”）是美芯晟前五大经销商之一，2019年、2021年，杭州耀友对美芯晟的销售金额分别为1679.90万元、2746.69万元。2021年，美芯晟向杭州耀友关联采购35.67万元。

  值得注意的是，杭州耀友是美芯晟持股6.45%的股东程才生儿子程超控制的企业。程才生系美芯晟有限设立人之一，且最近两年（直至2021年12月），一直担任美芯晟的董事。自合作以来，杭州耀友累计销售收入中超95%为美芯晟的产品收入。

  对此，上交所要求美芯晟说明公司向杭州耀友关联销售的必要性、合理性；公司向杭州耀友关联采购并预付款项的背景及原因；以及公司在华东地区销售是否依赖杭州耀友、如何减少对杭州耀友关联交易的措施等。

  美芯晟在问询函中表示，杭州耀友收入结构中公司产品收入占比较高，系杭州耀友主要资源集中于LED照明行业，而公司对经销商经销其他厂家类似产品有所限制，因而杭州耀友一直未能大规模拓展其他经销产品。同时，由于LED照明行业下游客户众多且分散，需要经销商集中资源投入、专门经营维护，更易形成收入主要来源于一家产品的状态。因此，杭州耀友之情况系双方历史合作及行业特点所致，具有合理性。

  此外，问询函显示，2021年，美芯晟因通过杭州耀友采购晶圆，合计向杭州耀友支付预付款174.12万元；2022年上半年，美芯晟向杭州耀友支付预付款229.49万元，当期晶圆采购额222.99万元。对此，美芯晟则进一步解释称，主要系公司在无锡华润上华的晶圆产能被削减，而杭州耀友身处华东，方便与华润微进行业务接触，所以选择杭州耀友代为采购公司所需晶圆。

　　离职员工仍享受股权激励

　　问询回复材料显示，美芯晟科技（北京）有限公司（美芯晟前身，下称“美芯晟有限”）2015-2021年实施股权激励时，约定授予对象享有以协议约定价购买一定数量注册资本的权利，但激励对象未实时取得相关财产份额，直到2022年1月才完成入伙登记。

　　《经济参考报》记者注意到，美芯晟有限在2015-2021年共实施了5次股权激励，美芯晟有限于2021年12月变更为股份公司，但这些股权激励仅经过董事会审议，没有经过股东大会审议。由于无法查阅美芯晟有限的公司章程，记者无法获知美芯晟有限董事会是否有权限决定这些激励方案。

　　不仅如此，美芯晟有限还存在员工离职超过一年后再对其进行股权激励的情形。

　　招股书显示，员工持股平台中，珠海横琴博晟芯投资合伙企业（有限合伙）（下称“珠海博晟芯”）成立于2021年1月。珠海博晟芯的五名合伙人中，HAO JIANBIN、赵利杰、邵珠彦三人已前后于2020年2月、6月、7月就从美芯晟有限离职。但招股书显示对珠海博晟芯的股权激励却是发生在2021年10月。

图：珠海博晟芯出资情况 资料来源：招股书

　　2021年10月，北京博晟芯科技发展中心（有限合伙）（下称“北京博晟芯”）将其持有的美芯晟有限全部77.95万元注册资本以0元价格转让给珠海博晟芯。招股书解释称，此次股转系成立新的持股平台承接老持股平台份额，因此持股平台转换为零对价转让。

　　公开资料显示，北京博晟芯的合伙人为程康康（在职员工）、HAO JIANBIN（离职员工）、钟明（副总经理）三人，分别持有80.0220%、13.0290%、6.9490%的合伙份额。

　　分析人士指出，北京博晟芯与珠海博晟芯虽有HAO JIANBIN和程康康两名重合的合伙人，但二人在两个持股平台的出资比例并不相同，转换后程康康持股减少、HAO JIANBIN持股增加；而钟明则不在新持股平台珠海博晟芯中持有合伙份额，其间接持有的美芯晟有限的出资额相当于送股给珠海博晟芯。

　　同时，2021年10月，珠海博晟芯还通过增资取得美芯晟13.57万元/注册资本，对应价格为32.31元，而同期引入外部财务投资者和产业投资者的价格为92.11-92.14元/注册资本。

　　招股书显示，美芯晟计提的股份支付系按照员工职位计入了对应成本费用，而珠海博晟芯的合伙份额中，早已离职的三名前员工合计持有69.28%，合计间接持有美芯晟2.27%的股份。

　　理财产品收益极低

　　招股书显示，截至2022年6月底，美芯晟的资产总额约6.72亿元，净资产6.21亿元。本次募资金额为10亿元，募投项目资金全部来源于募集资金。此外，募投项目中，约1.99亿元将用于补充流动资金。

　　然而，截至2022年6月底，美芯晟货币资金及计入交易性金融资产的理财产品合计金额达到4.17亿元，似乎能够满足流动资金运用需求。

　　不仅如此，美芯晟所投资的理财产品的收益率也比较低。

　　报告期内，美芯晟投资活动现金流量净额分别为-4209.92万元、2097.88万元和-11941.20万元，波动较大。公司称，主要是为提高资金利用率，购买理财产品所致，其中投资支付的现金分别为9429万元、3600万元、18000万元。

　　分析人士指出，根据美芯晟的交易性金融资产情况和投资收益情况，各期末理财产品余额为3957.57万元、1674.36万元、13083.33万元，理财产品收益分别为45.81万元、56.71万元、21.50万元，收益率明显过低，不合常理，尤其2021年按余额计算的年化收益率甚至只有大约0.1%，可以说是低得离谱。

图：美芯晟理财产品收益情况 资料来源：招股书

　　与此同时，美芯晟报告期内的经营现金流持续为负，现金及现金等价物净增加额直至2021年获得多轮股权融资资金后才由负转正。

　　若一切顺利，美芯晟不久之后将登陆科创板，那些被激励的员工也将享受上市带来的账面收益。