通策医疗收购变入股引监管关注 公司：实控人被罚不影响后续收购_风闻

雷达财经 文|吴艳蕊 编|深海

通策医疗对和仁科技的收购一波三折，而这期间和仁科技股价异动，有投资者怀疑收购信息泄露。2月28日，上交所对和仁科技发关注函，要求其具体说明短期内双方合作方式由收购变更为参股的具体原因，前期是否存在应披露未披露的重要信息。此外，上交所还询问公司实际控制人被行政处罚，是否会影响后续并购。对此，通策医疗在3月13日的回复公告中，称不存在应披露未披露的重要信息，实控人具备并购资格。

雷达财经注意到，此前在2022年5月16日，通策医疗发布公告称，通策医疗与杭州磐源投资签署《股份转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让和仁科技78,795,276股股份（约占标的公司股份总数的29.75%），交易金额为76,904.1893万元（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。本次交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东。

和仁科技官网显示，公司成立于2010年，是专注于为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案的高新技术企业。业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等。公司当前第一大股东为杭州磐源投资有限公司（下称“磐源投资”）。

对于收购目的，通策医疗表示，作为一家以医疗服务为主的大型医院集团，需要进一步提升数字化水平，优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统，尤其是在建的位于杭州市滨江区的杭州口腔医院未来医院项目，需要全方位的数字化支撑。通策医疗意向通过战略投资和仁科技，充分利用和仁科技多年来服务于大型三甲医院的信息化建设能力，提高旗下各医院医疗质量与运营水平，为客户和股东创造更高的价值。

2022年9月9日，和仁科技办理完成限制性股票的回购注销业务，总股本发生变动，回购注销后的总股本为262,738,501股，标的转让股份的最新占比为29.99%。

2022年12月31日，通策医疗发布收购进展公告，公司已完成尽职调查相关工作并经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。本次交易后续完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东。

2023年2月15日，通策医疗突然发公告称，终止收购和仁科技。通策医疗向受让方支付的预付款1亿元及实际产生的利息，根据原协议约定的时间原路退回收购方。

然而在2023年2月27日，通策医疗又发布了收购浙江和仁科技股份有限公司部分股权的公告。此次公告称，2月24日，通策医疗与磐源投资签署《股份转让协议》，通策医疗拟通过支付现金方式受让和仁科技49,920,315股股份（约占标的公司股份总数的19%），交易金额为501,199,963元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在此次收购公告中，通策医疗解释了2月15日宣告终止收购的原因：基于法律顾问的提醒，为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。

通策医疗称，前述协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。

公告发布不久，通策医疗便收到了上交所针对公司股权收购事项发出监管函。监管函要求，结合上市公司和标的公司的主营业务、业绩情况、行业发展趋势、后续合作规划，具体说明短期内双方合作方式由收购变更为参股的具体原因，前期是否存在应披露未披露的重要信息。上交所公告披露，公司保留成为标的公司控股股东的可能性。前期，因公司在2021年度与关联方之间发生非经营性资金往来等违规事项，公司实际控制人暨董事长吕建明被浙江证监局予以行政处罚，并被上交所予以公开谴责，上市公司被本所予以通报批评。请公司结合《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明上市公司是否具备收购人资格，收购规划是否存在法律法规方面的障碍，并充分提示可能存在的风险。

对此，通策医疗在3月13日回复称，双方合作方式由收购变为参股，不存在应披露未披露的重要信息。双方在交易方案的反复论证、沟通后，为保持公司口腔医疗主业不变，同时满足医院医疗数字化战略需要，向医疗数字化领域延伸、探索，决定合作方式由控股变为参股。

通策医疗还表示，因公司关联交易构成非经营性资金往来，浙江证监局于 2022 年 12 月 22 日作出的《行政处罚决定书》），对公司实际控制人暨时任董事长吕建明处以100万元罚款；上海证券交易所于2023 年2月作出的《纪律处分决定书》（[2023]13 号），对实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责。该项目资金往来时间为 2021年10 月 19 日至 12 月 30日且已归还上市公司，同时吕建明已向壹号基金支付546.2356 万元作为滞后出资的违约款，壹号基金已根据合伙协议的规定将该违约金转给上市公司作为优先出资的补偿。公司及实际控制人已按浙江证监局及上海证券交易所要求，认真学习相关法律法规、进行核查整改，相关违规行为已整改完毕并已于2022 年10日11日披露相关整改报告（详见公司 2022-051 号公告）。经全面自查，公司及实际控制人不存在其他重大违法违规行为。公司实控人具备收购资格。

通策医疗最终能否把和仁科技揽入麾下？雷达财经将继续关注。