标的公司缘何在交易前夕变更股权？这起跨界收购被监管质疑合理性_风闻

灯塔媒介3月22日讯，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”，002792）昨晚收到深交所下发的关注函，针对通宇通讯 3 月 18 日宣布收购湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“标的公司”）93%股权一事，深交所表示关注并要求通宇通讯进一步说明收购目的、合理性等问题。

收购是否具备合理性？

公开资料显示，通宇通讯主要从事通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，公司的主导产品是基站天线。前不久，通宇通讯曾因被质疑蹭ChatGPT热点，而接连收到监管机构的关注函、监管函。

湖北和嘉是一家专业从事高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售业务的公司，成立于2010年；公司主要客户为内蒙古昆明卷烟有限责任公司（以下简称“蒙昆卷烟”）。

3 月 18 日，通宇通讯披露了《关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司 93%股权并签署股权转让协议的公告》，拟以现金 7,034.52 万元向王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等5 位自然人收购湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“标的公司”）93%股权。

一家做通信天线产品的企业，为何突然跨界要收购一家烟草包装、印刷的公司？这背后有什么不被人知的内情？

鉴于本次收购标的与通宇通讯的主业差异较大。对此，深交所表示关注。

关注函显示，深交所要求通宇通讯结合公司主营业务协同性、战略发展计划等，进一步说明收购标的公司的主要目的、必要性、合理性；公司对标的公司的后续整合安排，并结合标的公司的生产经营决策等事项，说明公司收购后能否对其实现有效控制。

标的公司在交易前夕发生股权变更

今年3月8日，湖北和嘉发生了一系列的工商变更，公司从“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，股东人员全换。

工商信息显示，此次变更前，湖北和嘉的原股东包括：湖北兴龙包装材料有限责任公司（以下简称“兴龙包装”）、张立国、徐启强、胡金龙等。股权穿透后，湖北和嘉的原实控人为汤炼。

此次股东变更后，湖北和嘉的现股东有王涛、李勇、王腊春、杨淑武、李江鸿，实控人为王涛。

对于标的公司这次的股权变更，深交所也重点关注。

关注函显示，深交所要求通宇通讯核查王涛等5位交易对手方在取得标的公司股权后即转让给上市公司的原因及合理性。

本次收购评估价是否合理

关注函称，公告及评估报告显示，标的公司收益法评估股东全部权益价值为 7,759.68 万元，增值率 135.40%，资产基础法评估股东全部权益价值为 4,808.26 万元。收益法和资产基础法评估差异较大，本次收购以收益法评估结果为定价基础。

对此，深交所要求通宇通讯补充披露收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的选取依据和评估过程，充分说明有关参数、评估依据确定的理由，说明本次评估增值较大的合理性。请评估机构对该事项发表意见。

请通宇通讯结合标的公司经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，进一步说明本次交易作价是否合理。

请通宇通讯核查后说明本次交易对手方从原股东处受让标的公司股权的价格及作价依据，是否与公司本次收购价格存在差异，如有，请进一步说明差异原因及合理性。

交易对手方王涛承诺，在 2023 年至 2025 年之间保障湖北和嘉每年在蒙昆卷烟的所有品类招标中，超过 50%的品类中标，且目标公司 2023 年整体销售额不低于人民币 5,000 万元。

深交所要求通宇通讯说明：（1）以中标率作为业绩承诺指标的合理性、可实现性及相关风险；（2）结合估值依据、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司和中小股东利益。

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