“国产奶粉第一股”背大额债务 深交所紧急下发关注函_风闻

灯塔媒介2月10日讯，“国产奶粉第一股”贝因美股份有限公司（简称“贝因美”，002570）2月9日收到深交所下发的关注函。

据关注函，贝因美于 2 月 8 日晚间披露的《关于控股股东签署<表决权委托协议>的公告》显示，公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）将 4,800 万股股票的表决权委托给海南金桔投资合伙企业（有限合伙）（成立时间为 2023 年 1月 10 日，以下简称“金桔投资”），相应股票占公司总股本比例为 4.44%，本次委托后，贝因美集团拥有表决权的股份占公司总股本的 13.74%，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

贝因美 2 月 9 日晚间披露的《关于公司控股股东和实际控制人收到法院执行通知书的公告》显示，贝因美集团质押给中航信托的 4,800 万股股票被申请强制执行，法院 2023 年 1月 28 日出具《执行裁定书》要求贝因美集团、谢宏及袁芳支付款项 3.16 亿元。贝因美集团已于 2 月 7 日将前述股份对应表决权委托予金桔投资。

深交所对上述情况表示关注，要求贝因美核实并说明相关事项。

1.

2月9日晚贝因美公告，上述案件共涉及控股股东贝因美集团质押给中航信托股份有限公司、后转让给长城国融的4800万股贝因美公司股份，占总股本的4.44%。由于贝因美集团未按协议约定支付相关本息，造成违约。贝因美表示，本次案件的执行对公司生产经营不产生直接重大影响。

据公告，贝因美集团将此前质押的4800万股表决权委托给第三方，导致具有表决权股份比例降至13.74%，其中超九成股份处于质押状态。

贝因美方面称，若质押股份被强制执行，或引发股份被动减持。

深交所关注函要求贝因美说明公司及相关方收到《执行裁定书》的具体时间及方式，在此基础上说明公司于2023年2月9日晚才披露相关诉讼进展是否违反信息披露的及时性原则；说明贝因美集团在收到《执行裁定书》后进行表决权委托的原因，相关委托是否具有法律效力，并结合受托方成立时间、主营业务及经营情况等因素，说明本次表决权委托是否有利于维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益；说明本次表决权委托的对价安排及其合理性，在此基础上说明有关各方之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，是否存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排等，并明确说明上述事项是否存在前提条件或后续安排、是否与公司正在筹划的重大事项（如有）为一揽子协议。

同时，补充披露公司控股股东及其一致行动人股份冻结、质押情况，说明是否存在强制平仓风险，并判断是否可能导致公司控制权发生变更。

2.

早在2018年12月，贝因美集团与中航信托股份有限公司（中航信托）签订了《特定股票收益权转让与回购合同》。同时，贝因美集团与中航信托签署了《股票质押合同》，贝因美集团向中航信托质押4800万股，中航信托向贝因美集团出借2.33亿元。其实控人谢宏及时任法定代表人袁芳提供连带责任担保。

去年4月14日，中航信托与长城国融签订了《债权转让协议书》，中航信托将《特定股票收益权转让与回购合同》项下的所有债权及《股票质押合同》、 《自然人保证合同》项下的担保权利转让给长城国融，长城国融成为新的债权人和担保权利人。

因贝因美集团未按约定支付相关本息构成违约，长城国融向杭州市中级人民法院申请执行，杭州市中级人民法院于1月16日立案。执行标的为3.16亿元及债务利息。

贝因美公告提示，相关被质押股份若被法院强制执行，可能引发贝因美集团的后续被动减持，属于非其主观意愿的减持行为。上述案件共涉及贝因美集团质押给中航信托的4800万股股份，占公司总股本的4.44%。

3.

就在一日前，贝因美刚公告，贝因美集团与海南金桔投资合伙企业（有限合伙）（金桔投资）签署《表决权委托协议》。《表决权委托协议》显示，贝因美集团将上述4800万股股票相对应的表决权委托予金桔投资。

贝因美方面称，此次权益变动为因贝因美集团自身生产经营需要而减持上市公司股份。这也令贝因美集团具有表决权的股份占比从18.19%降至13.74%。

以2月9日收盘价4.94元/股计算，这4800万股市值仅为2.37亿元，并不足以支付判赔款项。根据该公司质押信息显示，在贝因美集团拥有表决权的1.48亿股股份中，处于质押或冻结状态的股份达到1.42亿股，占总股本的13.14%，质押比例相当高。

2月3日，曾有投资者在投资者互动平台提问：“公司股价长期低迷，且大股东股权质押比例极高，请说明目前质押股份有无强制平仓的风险”，贝因美回复称，控股股东质押股份目前没有强制平仓风险。

4.

贝因美集团的资金链承压早已出现端倪。近两年来，贝因美集团频繁减持上市公司股票。

2020年12月，贝因美集团曾与宁波信达华建投资有限公司签署了《关于贝因美股份有限公司股份转让协议》，贝因美集团将其所持有贝因美的5500万股通过协议转让方式转让予信达华建。转让完成后，贝因美集团的持股比比例从26.13%降至20.75%。

而在2021年，贝因美集团尚持有贝因美20.75%的股份。2021年11月，贝因美因向特定对象非公开发行股票上市，而其控股股东未参与认购，导致贝因美集团持股比例由20.75%被动稀释至19.65%。

到了2022年，贝因美集团又通过大宗交易等方式进行减持。2022年7月19日至2022年7月29日，贝因美集团通过大宗交易方式合计减持贝因美1080万股，贝因美集团持股比例降至18.65%。去年11月，贝因美集团又通过质押证券处置过户方式减持了500万股。

贝因美在此次公告称，贝因美集团正在加速相关资产处置工作回笼资金以解决债务问题，确保其控股股东地位不受影响。

从上市公司层面来看，贝因美的日子也不太好过。2011年，顶着“国产奶粉第一股”的光环上市、并在2013年实现7.12亿元的净利巅峰后，贝因美业绩一路下跌，在2016年、2017年连亏两年后，被深交所发出退市风险警示，一度濒临退市。

根据贝因美披露的业绩预告，公司预计去年净利润亏损1.2亿-1.8亿元，同期下滑264%-346%。在过去七年中，贝因美有五年出现亏损。

而且贝因美短期偿债压力也不小，截至去年三季度末，该公司短期借款和一年内到期非流动负债金额共计超过9.5亿元，而其手头资金仅为6.24亿元。

（以上内容与灯塔媒介立场无关，相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。）