伦敦支付公司每月转移10亿美元，尽管存在“红旗” - 彭博社

英国伦敦的金融行为监管局办公室。

摄影师：Chris Ratcliffe/Bloomberg在短短五年的时间里，伦敦郊外的一家鲜为人知的公司已经发展成为一个支付行业的强大力量，每月处理超过10亿欧元（10亿美元）的交易。 凭借英国和立陶宛监管机构颁发的许可证，Transactive Systems Ltd.自称是“欧洲增长最快的金融科技公司”之一，能够为来自“合规强度高的行业”（包括加密货币、赌博和外汇交易）的客户提供服务，据彭博社获得的文件显示。 营销宣传并未深入探讨该公司的背景。

多名帮助建立和运营Transactive的高级员工来自PacNet Services Ltd.，这家公司因为被美国制裁成为诈骗犯的“首选支付 处理器”而被迫关闭。其中一些人正受到当局的调查，包括一名面临联邦欺诈指控的高级Transactive员工，直到几周前仍在任职。今年6月，一名创始投资者因参与另一起10亿美元医疗保健欺诈案被判处两年监禁。

Transactive Systems的快速增长

英国支付公司每个季度处理数十亿欧元

来源：立陶宛银行数据

Transactive的一些客户也受到了审查。它们包括Nexo Inc.，一家最近被保加利亚当局突袭并被美国当局罚款4500万美元的加密借贷公司，一家在英国被调查可能涉及金融犯罪的支付公司，以及一家几年前因涉嫌洗钱而被关闭账户的爱尔兰外汇公司，根据文件。

Transactive一直在不断壮大。在有支付数据的立陶宛，该公司的处理量在2020年增长了超过十倍，并在截至9月的12个月期间内发起了近150亿欧元的交易。

今年，该公司的崛起突然停止了。立陶宛银行官员发现了Transactive当地子公司在反洗钱法律方面的“严重违规”以及“控制方面的违规和缺陷”，根据1月20日的声明。由于问题的“规模和重要性”，中央银行表示，该业务必须停止吸纳新客户，并停止向金融和加密货币行业的客户提供服务，等待审查。

彭博新闻去年的一项调查显示，如今有大量电子货币机构（EMIs）每天在英国转移约14亿英镑（17亿美元），其中一些与丑闻和涉嫌金融不端行为有关。Transactive的故事，该公司仍获得英国金融行为监管局的批准，引发了有关监管机构如何监督欧洲不断增多的支付公司的问题。

英国电子货币行业提交的可疑活动报告增加

行业内可疑活动的报告激增

来源：国家刑事机构数据

注：当公司和个人怀疑存在潜在违法行为时，他们必须向国家刑事机构提交可疑活动报告（SARs）。

卡迪夫大学法学教授尼古拉斯·赖德尔表示：“Transactive似乎存在多项违规指控，这表明存在红旗警示。” 他指出，与其他一些陷入困境的EMI公司一起，FCA的批准流程似乎存在“多个不足之处”，监管机构将“在立陶宛同行的行动之后承受更大压力，对公司遵守相关反洗钱和反恐融资规定进行详细审查。”

Transactive发言人在一份声明中表示，公司对立陶宛银行的决定感到“失望”，并正在努力解决与他们发现相关的问题。发言人表示，当揭露了10亿美元的医疗欺诈案时，公司“主动与创始投资者分道扬镳”，“暗示Transactive内部有前PacNet员工存在表明Transactive存在不当活动是极不准确的。”PacNet发言人表示公司继续否认不当行为。FCA的发言人拒绝就Transactive发表评论。

PacNet

Transactive是在PacNet倒闭后出现的，PacNet是一家于1990年代在温哥华成立的支付公司。尽管PacNet表示与许多合法客户合作，但当局声称它为“大规模邮件”运营商处理付款，这些骗子向老年人和其他易受伤害的消费者发送虚假信件，告诉他们寄钱以赢取不存在的奖品。到了2010年代，美国检察官随后声称，PacNet据称每年平均转移超过1亿美元的支票和信用卡付款，这些付款是美国消费者向其大规模邮件客户支付的。

该业务引起了当局的关注。2002年，华盛顿的美国检察官试图扣押PacNet约47万美元现金，声称这些资金来自非法的外国彩票邮寄计划。该公司否认了这些指控，但同意放弃大部分资金。2007年，北达科他州检察长办公室的一名官员告诉立法者，该州许多消费者支付了数千美元参与虚假的抽奖活动，这些支付由PacNet处理。该官员表示，该公司“明显地促成了这种欺诈行为。”告诉立法者。

PacNet否认了不法行为。但在2016年，作为对大规模邮寄计划的全面调查的一部分，美国财政部外国资产控制办公室介入。使用通常用于全球毒品卡特尔和准军事组织的指定，OFAC切断了PacNet与美国金融系统的联系。时任美国司法部长洛雷塔·林奇表示，这些骗局的肇事者“骗取了美国人数亿美元。”

2016年，美国司法部长洛雷塔·E·林奇宣布采取民事和刑事行动，摧毁一个针对老年人和弱势受害者的全球邮寄欺诈网络。PacNet继续对指控提出异议，但制裁使该业务陷入困境。2017年9月，该公司与美国达成协议，同意解散以换取OFAC的指定被解除。PacNet的发言人告诉彭博社，该公司合法经营，OFAC对待其不公平，并且有数百家其他客户，其中许多是“备受尊敬的公司和组织”。

Transactive成立于PacNet关闭的时候。种子资金主要来自佛罗里达的投资者，各种前PacNet员工帮助日常运营，担任合规、营销、技术和客户服务等角色。

“当人们突然失业时，他们通常会寻求在同一行业找工作，” PacNet发言人说。发言人表示，许多其他前PacNet员工后来在包括Deloitte LLP、富国银行和加拿大皇家银行在内的许多其他公司工作。

一个不断增长的行业

电子货币机构（EMIs）是允许个人和企业进行数字支付而无需经过更加严格监管的银行系统的公司。在英国，由Revolut Ltd.等主要参与者领导，EMIs“旨在为金融服务行业注入急需的竞争和创新”，根据专注于该领域合规的律师Jane Jee说。

Transactive在2017年申请了英国支付许可证，这是EMIs的一个吉利时刻。客户正在进行越来越多的在线交易。加密货币公司也在涌现，并寻找受监管的公司来处理他们的支付。

近年来，FCA已经发放了200多个EMI许可证。但是，根据伦敦Berg Kaprow Lewis LLP合伙人Jon Wedge的说法，如果英国 —— 像其他国家一样 —— 希望看到一个充满颠覆性金融科技独角兽的行业，那么它得到的将是另一种结果。EMIs通常与银行倾向于避开的公司做生意，比如赌博和在线游戏公司，并且他们处理的支付量可能比监管机构预期的要大，他说。

监管机构表示，根据其为该行业撰写的290页手册，它考虑了电子货币机构的管理人员的“适当性和妥善性”，包括他们是否因犯罪活动而被定罪或接受调查。申请人如果其管理人员曾参与与金融和支付业务、欺诈或洗钱有关的民事诉讼中的“任何不利发现或任何和解”，则应受到特别审查。

在获得英国许可证后，电子货币机构可以自由寻找客户并通过金融系统进行支付。在此之后，FCA应该继续监督其运营，并在怀疑可能存在违法行为时拥有广泛的执法权力，包括进行突击检查和暂停或撤销许可证。

FCA的一位发言人在拒绝就Transactive发表评论时表示，监管机构最近加强了对支付公司的监管，过去一年只批准了8%的申请。

“我们正在采取行动提高支付和电子货币行业的标准，”FCA发言人说。

FCA在2018年批准了Transactive的许可申请。同年，Transactive还从立陶宛获得了电子货币许可证。尽管伦敦长期以来一直是金融科技公司的全球中心，但维尔纽斯的当局已将波罗的海城市打造成脱欧后通往欧盟的支付网关。立陶宛银行的一位发言人表示，在其许可过程中，“公司的所有主要方面都会受到评估。”

维尔纽斯当局已将这座波罗的海城市打造成了欧盟脱欧后的支付网关。摄影师：Peter Kollanyi### 早期投资者

在Transactive获得许可几个月后，检察官宣布，早期投资者Scott Roix – 他拥有该公司一半的股份 – 承认参与了价值10亿美元的医疗保健欺诈。此外，他和另一家他经营的公司还承认出售了数百万美元的减肥药、护肤霜和睾酮补充剂，并声称这些产品“有效性是捏造的”。他于6月被判处两年监禁。在此案中担任他的律师之一的Zachary Green拒绝置评。

Roix的商业伙伴、Transactive的另一位投资者David Lukrich也在HealthRight LLC工作，该公司被指控参与了同一计划，文件显示。他没有被指控有任何不当行为。

Roix的定罪引发了一些Transactive的合作伙伴的担忧。据熟悉情况的人士透露，英国银行Clearbank Ltd.因此停止与该公司合作，他们请求匿名，因为细节并非公开。执行人员担心Roix的投资可能来自欺诈行为，这加剧了他们对其风险业务模式的现有担忧。总部位于伦敦的Clearbank的首席风险和合规官Emma Hagan拒绝就Transactive置评。

当Transactive得知Roix正在接受调查时，该公司“立即采取行动”并通知了监管机构，发言人在一份声明中表示。“Transactive终止了对Transactive的投资，并退还了他的资金，”他补充说。“我们可以明确地说，用于创立Transactive的种子资金并非来自于Healthright产生的任何收益或股权，后者是一个与Transactive毫无重叠的完全独立的业务。”发言人补充说，“Roix先生从未在Transactive担任运营或执行职务。”

在PacNet员工中，曾在Transactive工作的包括高级反洗钱专家Miles Kelly和市场营销和传播工作人员Renee Frappier。2019年，内华达州的美国检察官指控他们在PacNet工作期间涉嫌欺诈和洗钱。在接受彭博社采访时，两人都否认有任何不当行为。Frappier表示，她在被指控时已不再为Transactive工作。Kelly在去年12月的一份声明中表示，他仍然是一名在职员工。今年1月，Transactive的发言人表示，Kelly最近已离开公司。

检察官声称，他们在PacNet担任高级职务，并帮助处理了欺诈性的支付，旨在“误导受害者，使他们错误地相信自己赢得了奖品。”检察官举例称，一些患有痴呆症和其他疾病的老年人寄出了数千美元的支票，由PacNet处理。

Kelly和Frappier面临的指控仍然有效，他们尚未提出答辩，根据文件和司法部发言人的说法。PacNet的发言人表示，他们打算对指控进行辩护，并称起诉书“事实上存在缺陷。”发言人表示，指控集中在少数“积极努力欺骗”公司的客户。

Kelly和Frappier在温哥华面临更多麻烦，因为据法律文件称，不列颠哥伦比亚的民事没收办公室试图没收他们拥有的房产，因为据称这些房产是用PacNet的“非法活动”所得购买的。该机构还在追查前Transactive和PacNet顾问Gordon Day及其妻子Rosanne Day拥有的现金和房产，声称这些资产也是用犯罪所得购买的。他们都否认有任何不当行为。

立陶宛激增，英国平静

通过Transactive处理的支付在最近几年激增。根据该国央行的数据，其现在受限制的立陶宛子公司在2019年仅发起了9500万欧元的支付。它在2020年开始迅速增长，但在2021年起飞，支付金额达到了近93亿欧元。它是立陶宛第二大活跃的电子货币机构，占据了截至9月结束的12个月内发起的1070亿欧元支付交易的近14%，数据显示。英国不公布有关个别支付公司规模的统计数据。

最大的参与者之一

Transactive是立陶宛第二大的EMI，是欧盟支付中心

来源：立陶宛银行数据

注：指过去12个月内发起的支付交易。截至2022年9月30日的数据。

尽管已经持有英国牌照将近五年，但很难追踪Transactive。在其网站和FCA档案中，该公司表示其总部位于伦敦西郊的Pinner。确切的地址导致一个安静住宅区角落里的一个改建谷仓里的会计公司。一位接门的女士说Transactive使用这栋建筑作为“注册办公室”，但并不是总部所在地。

Transactive的发言人表示，公司在伦敦地区拥有一支“规模小、分布广的员工队伍。” 他补充说，公司在大流行期间搬出了旧办公室，并有“近期计划”寻找新基地。

加密客户

一些推动其增长的支付来自从事加密货币行业的公司。其中之一是加密借贷公司Nexo Inc.。保加利亚当局最近突袭了其索非亚办公室，并指控四人洗钱等罪名，这些指控公司否认并称是“政治动机”。上个月，该公司因向美国投资者出售未经注册产品而支付了4500万美元的罚款，但没有承认或否认发现。

Nexo的女发言人证实了与Transactive的关系，并补充说，公司“多年来一直对像我们这样的加密原生金融科技企业持有良好立场。”

另一家客户是Migom Bank，这是一家总部位于多米尼加加勒比岛国的以加密为重点的贷款机构，Transactive曾在其网站上宣传其为其客户之一，直到2022年。该公司在会议上由商人米哈伊尔·谢罗耶宁代表。

谢罗耶宁原籍俄罗斯，自上世纪90年代以来一直在美国居住。根据监管文件，他在1996年承认了洗钱指控，然后与联邦检察官合作，并在纽约针对一家俄罗斯有组织犯罪团伙作证，以免入狱，文件显示。随后，他以Michael Guss的名义和他的时装模特妻子持有的股份控制了奥斯汀的一家经纪公司，该公司在2000年代初向零售客户“欺诈性地过高”收费，根据后来将该公司从金融行业驱逐的美国监管机构的说法。

托马斯·沙蒂（Thomas Schaetti）是Migom的首席执行官，他告诉彭博社，Syroejine是该公司的一位大股东，并在与Transactive的关系上担任“顾问”。然而，沙蒂表示，Migom去年“终止”了与Transactive的关系，并在几个月前收购了Syroejine的大部分股份。Syroejine拒绝置评。

其他几家Transactive的客户也遇到了法律问题。其中一家是英国支付公司Viola Money，根据公开文件，FCA在去年12月迫使其破产，因为其一家银行由于涉嫌“金融犯罪类型”而关闭了其账户。另一家是Blue Diamond Sports，在爱尔兰边境南侧经营外汇业务，2018年其账户被爱尔兰银行因涉嫌洗钱而关闭。公司否认有任何不当行为，并在爱尔兰高等法院寻求禁令，但行动失败，文件显示。Transactive发言人表示，公司的客户需要“严格的入职流程，并持续监控”，以符合公司的反洗钱政策。

立陶宛银行在其1月20日的声明中提供了不同的评估。其检查发现“与客户代表和受益所有人的识别、应用反洗钱和恐怖融资风险管理措施到高风险客户、监控业务关系和交易以及执行国际金融制裁措施相关的违规和缺陷。”这一决定意味着Transactive在立陶宛的未来目前尚不明朗。根据其网站，该公司的使命是“民主化银行业。赋予您力量。”

另一条消息也在立陶宛限制措施之后向访客致以问候。对于“一些客户，我们的服务暂时中止，直至另行通知。”