如何立即开始监管加密货币市场——《华尔街日报》

只有那些与世隔绝的人才会认为加密货币市场不需要更严格的监管。FTX的崩盘、TerraUSD“稳定币”的垮台，以及近期加密货币借贷机构和对冲基金的破产——这些都给投资者带来了巨大损失——充分证明数字资产应该像几乎所有其他金融产品和服务一样受到监管。然而，在美国和全球范围内，实现基本监管原则的合规之路仍可能充满挑战。

蒂莫西·马萨德插图：肖恩·麦凯布这种风险部分源于加密货币自诞生以来引发的广泛分歧且常带情绪化的反应。查理·芒格称加密代币“部分是欺诈，部分是妄想”，而许多成功的风险投资者则认为未来的金融基础设施将基于加密技术。双方都认为政府应采取行动支持他们的观点。

加密资产的独特起源也使得监管挑战更加复杂。与其他金融创新不同，比特币是直接面向全球零售消费者推出的，并声称将使传统中介机构过时。由于金融监管是在国家层面实施的，且主要通过中介机构执行，这种“全球零售”的出现方式对监管机构构成了挑战，因为传统工具效果有限。更复杂的是，许多加密资产的实际用途往往模糊不清：某个代币是提供投资机会、获取商品或服务的途径，还是一种类似银行的产品？

杰伊·克莱顿插图：肖恩·麦凯布### 证券还是商品？

这些因素，加上我们分散的金融监管体系——其中多个监管机构职责重叠——延缓了基本审慎监管和以消费者为中心的法规的应用。加密货币支持者试图利用这一局面，辩称大部分数字资产不应被视为证券，而应归类为商品，因为现货市场没有联邦监管机构。

他们变本加厉，将不愿自愿遵守现有法规的行为归咎于“监管不确定性”，而真正的动机是逃避合规及其成本。他们说得没错，美国金融监管往往成本高昂，有时甚至不合理，有些领域的法规确实需要更新以适应新技术。但这些从来都不是违规的借口，尤其是确保内幕人士与购买者之间公平竞争的信息全面披露。

迈阿密市长弗朗西斯·苏亚雷斯在2022年4月比特币大会上为加密主题雕塑"迈阿密公牛"揭幕。摄影：詹姆斯·杰克曼/《华尔街日报》近期立法提案备受关注，但问题是在FTX事件后能否达成共识。加密货币批评者可能会抵制任何可能被视为使这个他们不信任、希望其自生自灭的行业合法化的立法行动。许多加密爱好者认为FTX事件表明问题在于"中心化实体"违背了加密货币去中心化的承诺，他们将反对任何对传统严格监管方式的肯定。一些折中提案——在某些领域建立安全港，在其他领域加强监管——可能会因与现已身败名裂的FTX创始人、温和改革支持者山姆·班克曼-弗里德有关联而受到质疑。

我们两位市场监管者——一位曾在奥巴马总统任内任职，另一位在特朗普总统任内任职——认为政府行动不应基于对未来的某种预测，而应立足于历史积累的宝贵经验。我们也深知，寻求一个全面解决方案会面临严重的"等待戈多"式风险。事实上，每天数十亿美元的交易仍在进行，而欺诈和盗窃行为——从古老的集市骗局到新兴的电脑黑客——依然屡见不鲜。根据我们的经验，最有效的即时行动是循序渐进地采取无争议的补充措施，这些措施在权限和原则层面都应无懈可击。

山姆·班克曼-弗里德在巴哈马，他于2021年将FTX迁至此处。2022年11月该公司破产（加密货币平台有史以来最大规模破产）时他辞去了CEO职务。图片来源：华尔街日报 ROBYN DAMIANOS我们对美国监管机构提出三项建议：

要求所有加密货币中介机构实施基本客户保护措施。尽管区块链技术具有创新性和前景，但大多数加密货币交易并未记录在链上，而是记录在中心化中介维护的传统账本中。但这些机构声称其交易产品不受证券交易委员会或商品期货交易委员会管辖，这意味着投资者保护只能依赖电报时代制定的州级法律——这些法律在面对交易和杠杆时显得严重不足。虽然我们认为他们交易的大多数代币属于证券，但我们需要一条不依赖分类诉讼的合规路径。

我们认为，美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）应当制定一套核心监管标准，包括：（1）客户资产隔离；（2）借贷限制；（3）禁止经营存在利益冲突的业务（如自营交易）；（4）反欺诈与市场操纵禁令（包括对敲交易——即通过与自身或关联方交易人为抬高证券市场价格或成交量）；（5）公司治理要求。

这些标准可直接借鉴现有证券及衍生品交易所的监管要求。两大监管机构可据此要求交易平台：若未在SEC注册为证券中介机构或在CFTC注册为衍生品中介机构，则须对所有交易品种实施这些基本标准。监管机构仍保留要求相关平台进行注册的权力，但将设立过渡期——只要平台遵守基本标准，即便未完成注册也不会被强制关停。此举既能向交易平台及其客户保证业务可持续运营（在更负责任的监管框架下），同时为分类认定等问题的解决争取时间。

虽然我们认为监管机构可凭借现有权限推行该计划，但这并不排除国会通过立法程序确认该方案，或采取其他措施强化监管。在立法程序推进期间（我们对此表示欢迎），该方案将大幅提升投资者保护水平。

权道（Do Kwon）价值400亿美元的加密货币帝国在5月随着TerraUSD稳定币的崩盘而轰然倒塌，这种加密货币本应保持1美元的稳定价值。图片来源：Woohae Cho/彭博新闻社***制定"稳定币"使用规则。***稳定币的使用呈爆炸式增长。据估计，全球每日使用稳定币的交易量——这些数字资产声称将其价值与美元等国家货币挂钩——经常超过500亿美元，其中大部分用于促进加密货币交易。稳定币在加密货币以外的支付场景中可能具有改进支付的潜力。但事实是它们缺乏稳定性，存在类似银行挤兑的风险。像FTX这样的交易所为稳定币存款提供收益的事实，说明了稳定币发行方、加密货币交易所和投资者之间相互依存所带来的风险。

银行业监管机构应牵头制定监管框架——这是我们每个人最近都撰文探讨过的议题——但美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）可以通过要求中介机构仅使用合规稳定币来提供帮助，为交易市场带来额外的稳定性基础。至少，这些稳定币必须由受监管的实体发行，该实体需持有现金和高质量流动资产作为储备。

***持续严格执行法律。***加密货币支持者抱怨"通过执法来监管"，但当行业中许多人会利用任何似是而非的说法来避免或拖延合规时，执法是必要的。SEC从2017年开始成功打击未注册的"首次代币发行"（ICO）是必要的，因为这些发行行为藐视公开发行规则，往往连基本的财务信息或风险披露都无法提供。两家机构还对未注册或非法的产品、庞氏骗局和其他欺诈行为采取了各种行动，它们应继续这样做。但这些本质上具有针对性的努力，应辅以我们建议的更广泛措施。

“去中心化金融（DeFi）”平台

我们提出的以中介机构为重点的倡议，不应被解读为对试图通过提供软件协议（如交易匹配或资产借贷程序）在公共区块链上消除中介的“去中心化金融（DeFi）”平台网开一面。恰恰相反。尽管它们的结构可能看起来不同，但许多相同的风险仍然存在——诈骗、黑客攻击、缺乏运营韧性，以及协议被操纵的可能性。而且许多DeFi平台与其声称的相反，存在可识别的控制人和受益人。为DeFi平台实施核心监管要求可能需要一些创造性，但我们预计监管机构将胜任这一任务。毫无疑问，他们将得到中心化中介机构的协助，因为这些中介机构将有新的动力来确保其DeFi竞争对手提供同等的保护。

多年来，我们对加密货币监管持相同观点。无论这项新技术的前景如何，加密货币都应受到强有力的监管框架约束。也不应因担心美国单方面或更严格地采取行动而阻碍我们。我们各自采取了行动——美国证券交易委员会（SEC）打击首次代币发行（ICO），商品期货交易委员会（CFTC）监管掉期交易——行业批评者曾声称美国将与国际脱节，创新将转移到海外。这并未发生；相反，其他国家效仿了我们的做法或希望如此。那些在我们金融市场投入并冒险的投资者应该知道，市场环境是公平和稳定的，不良行为者将被清除。我们希望国会和我们的继任者能以这一共同观点为指导，并以推进的精神提出这些倡议。

克莱顿先生在2017年至2020年担任美国证券交易委员会主席，马萨德先生在2014年至2017年担任商品期货交易委员会主席。他们的联系方式是[email protected]。

本文刊登于2022年12月15日的印刷版，标题为《如何开始监管加密货币市场》。