美国证交会拟议新规将加强对发起人主导的二次交易的审查 - 《华尔街日报》

作者：罗德·詹姆斯2022年11月17日 上午6:00（美国东部时间）|华尔街日报专业版美国证券交易委员会正在考虑修改规则，这可能导致对从事涉及延续基金的二级市场交易的公司采取更多执法行动。图片来源：阿尔·德拉戈/彭博新闻行业专家表示，如果美国证券交易委员会提出的规则变更生效，快速增长的非公开基金二手份额市场的执法行动可能会增加，但许多参与者低估了这些变更的潜在影响。

根据拟议的变更，执行顾问主导的二级市场交易的私募基金经理必须在交易完成后的一个工作日内报告完成日期并描述交易详情。

这些报告将归入PF表格新增的第6节，管理至少1.5亿美元私募资产的注册顾问通过该表格向SEC提供其私募基金的信息。表格中报告的数据将保持非公开。

咨询公司Iron Road Partners管理合伙人、前SEC私募基金部门联席主管伊戈尔·罗森布利特表示：“我认为1月份提出的PF表格规则将对顾问主导的二级市场产生重大影响，因为它将使委员会能够获取识别潜在压力交易的数据。”

罗森布利特补充说，这些变更将更容易识别哪些交易值得审查，并增加执行这些交易的监管风险。目前，SEC很难根据现有数据判断一只基金是否是顾问主导交易中创建的延续工具。

基金经理通常利用续期基金来延长对优质资产的投资，尽管这类基金也可用于为难以出售的公司再融资，同时为基金投资者提供退出机会。但在此类交易中，基金经理同时扮演了买卖双方的角色。

顾问主导的二级市场交易通常通过将标的公司从现有基金转移至其管理的新载体，为私募股权公司争取更长时间持有一个或多个投资组合公司。根据二级市场顾问机构杰富瑞金融集团数据，2021年顾问主导的续期基金交易规模约686.4亿美元，高于2020年的348亿美元和2019年的264亿美元。

美国证交会还提议，参与顾问主导二级交易的公司需获取独立公平意见书，以确保存在利益冲突的交易定价公允。

“公平意见书要求可能是新规中最不引人关注的部分，部分原因是许多交易已在使用公平意见书，且获取意见书并非市场参与者不熟悉的新程序，“安金律师事务所合伙人法迪·萨曼表示。他补充称，相比之下，拟议的PF表格修订案受到的关注较少。

近期顾问主导的二级交易包括一项10亿美元的交易，允许荷兰收购公司Rivean Capital延长对可再生能源服务商Esdec Solar Group BV的持有权。

根据美国证交会信息与监管事务办公室网站，该提案已进入最终规则阶段，意味着监管机构正在审查相关意见，并决定是否推进规则制定程序、修改提案或予以撤回。美国证交会表示不对监管行动的时间表置评。

部分美国证券交易委员会（SEC）专家表示，拟议的PF表格修改方案偏离了申报要求的初衷。德普律师事务所投资管理组合伙人马克·庞奇奥尼指出，该表格最初旨在协助SEC监测潜在系统性金融风险，但他表示修订后的表格也可能被用作"教育工具并为执法行动提供依据”。

共和党籍SEC委员赫斯特·皮尔斯于今年一月公开反对该提案。

“国会设立PF表格的初衷并非满足委员会保护富裕投资者免受市场下跌、亏损或基金倒闭影响的愿望，“皮尔斯在声明中强调。她补充说，该提案意味着申报要求的范围和目的发生了根本性转变。

支持修改PF表格的机构方认为，由顾问主导的二级市场交易可能反映出投资组合公司无法在公开市场出售的情况，这使得续期基金表现成为系统性金融风险的前瞻指标。他们还指出，由于交易双方顾问可能对投资者造成损害，这类交易需要更及时的报备和监控。

市场知情人士表示，虽然拟议变更将增加基金管理人的合规负担，但不太会扰乱顾问主导的交易流程或阻碍买卖双方参与。不过若新规生效，可能会促使各方更审慎地评估此类交易对二级投资者条款的公平性。

目前在某些领域尚未确立最佳实践，例如应通过有限合伙人咨询委员会向基金投资者提供多少信息，这些委员会必须放弃与涉及基金资产的二次交易相关的利益冲突。

“我是简单地告诉他们，‘我正在进行其中一项交易，请允许我继续？’还是说冲突豁免意味着向（委员会）全面展示交易的所有条款或重要条款？我预计对此会有更保守的看法，”萨曼先生表示。

如果拟议的修改以当前形式生效，萨曼先生预计，在基金投资者决定出售或参与延续交易之前，将更加关注向他们提供的信息。

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