美国审查在美上市中企审计之际 澳门受到关注——华尔街日报

澳门美高梅度假村建筑。澳门是数家美国上市博彩运营商的重要业务所在地，包括美高梅国际酒店集团。图片来源：Anthony Wallace/法新社/盖蒂图片社中美近期达成协议，允许美国会计监管机构审查在美上市中概股的审计底稿，这引发了关于澳门这一中国特别行政区中未注册审计师角色的疑问。数家美国上市博彩企业在此运营。

审计机构通常组建包含数家外部审计师的团队，这些外部审计师通常为独立会计师或会计师事务所，因其客户常在全球范围内开展业务。根据美国审计规定，任何基于工时或费用承担至少20%审计工作的审计机构，均需向美国审计监管机构公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册。但PCAOB无权对未注册的审计参与者进行制裁。

对于在美上市公司，通常由四大会计师事务所的美国实体作为主审计机构，负责监督参与审计的其他机构并对其工作承担责任。目前，审计机构在其年度审计意见中（作为公司财务报表的一部分）无需披露是否将工作分包给其他审计机构，也无需披露分包工作的比例。

机构投资者委员会总法律顾问杰夫·马奥尼表示，投资者希望上市公司更多披露其面临的未受PCAOB检查的审计工作风险，例如以审计工时占比、公司资产和收入占比等形式呈现的未受检数据。该委员会代表养老基金和其他大型资产管理机构。“我们注意到，部分投资者认为当未受检审计部分超过20%时，将构成重大风险。“马奥尼称。

主审会计师必须在PCAOB备案中披露任何贡献超过总审计工时5%的第三方机构名称及其参与程度。投资研究公司R.G. Associates Inc.的所有者兼投资组合经理杰克·西塞尔斯基认为，由于大多数投资者并不了解外部审计机构的贡献（即使这些信息已在PCAOB网站披露），现行披露要求亟需改革。他表示，在年报中披露此类信息可能促使投资者持更审慎态度，甚至投票反对续聘公司审计机构。

监管机构发言人表示：“PCAOB将继续严格执行限制使用未注册审计公司的规定，若发现违规行为将毫不犹豫实施制裁，以确保投资者权益得到保护。”

近期引发投资者对透明度关切的案例涉及澳门地区审计业务。尽管澳门自1999年从葡萄牙管治回归中国后仍保持独立司法管辖区和货币体系。

为遵守《外国公司问责法案》，PCAOB于2021年12月发布报告，认定其无法对总部设在中国大陆或香港的注册审计机构进行全面检查或调查。该声明特别指出澳门地区，强调中国大陆不包括澳门和香港，且PCAOB目前没有注册的澳门审计机构。

随后在8月，中美签署具有里程碑意义的协议，允许美国审计监管机构全面获取在美上市中国企业的审计工作底稿。此前中国以国家安全为由拒绝美国监管机构常规调阅这些资料。

美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)于9月开始对中国境内的审计机构进行检查，将在年底前决定中国是否遵守了协议。该协议可能避免约200家中国公司在2024年初被美国证券交易所摘牌。

宾夕法尼亚大学沃顿商学院财务会计讲师弗朗辛·麦肯纳表示，目前尚不清楚是否有包含澳门业务的美国或中国主导的审计被选中接受检查。她说：“我们不知道这些公司，尤其是美国的公司，是否对澳门的公司进行了充分的监督。“PCAOB不公开披露其选择的审计公司。

澳门是几家在美国上市的赌场运营商的重要业务所在地，这些公司的审计部分由当地的实体进行。记录显示，德勤会计师事务所审计拉斯维加斯金沙集团和美高梅国际酒店集团，安永会计师事务所审计永利度假村有限公司，每家都由其位于澳门的相应单位协助。德勤是CFO Journal的赞助商。在这些情况下，主审计师（即美国实体）签署审计报告。

记录显示，德勤关黄陈方会计师行和安永会计师事务所在澳门的两家单位均未在PCAOB注册。永利拒绝置评，金沙和美高梅未回应置评请求。

这三家赌场公司的总市值约为550亿美元，其收入的很大一部分来自澳门。证券文件显示，去年，澳门业务的收入占拉斯维加斯金沙总收入的68%，永利占40%，美高梅占12.5%。

澳门公司的工作并非免于PCAOB检查。PCAOB表示，在检查过程中，其通常可以获取主审计师保留的任何信息。例如，如果PCAOB决定对一家总部位于中国或美国的公司主导的审计进行检查，而澳门公司承担了不到20%的工作量，后者的工作也将成为检查的一部分。

监管机构的一位女发言人表示，如果主审计师违反规定，允许未注册公司执行大量审计工作，PCAOB可以对主导公司进行处罚——并且已经实施过此类处罚。例如，PCAOB在8月份因毕马威南非分公司不当使用和报告一家未注册审计公司而对其处以20万美元罚款。

规定还指出，与未注册公司（例如在澳门）合作的美国公司，不得承接那些它们预计无法合理完成高质量审计的客户。

拉斯维加斯金沙集团在10月份的最新季度报告中扩大了风险披露，指出德勤美国分公司未被列为PCAOB无法检查的公司，但也表示无法保证未来的审计报告将由能够接受该监管机构检查的审计师编制。

四大会计师事务所的中国网站将澳门列为其本地办事处所在地之一。普华永道澳门是一个独立的法律实体，但作为该公司中国业务的一部分运营，一位发言人表示。安永、德勤和毕马威的澳门办事处各自是中国业务的一部分，这些业务包含多个法律上独立的实体，公司代表表示。

尽管四大会计师事务所在澳门的子公司是独立实体，但它们被视为中国公司的办事处，这可能是这些子公司未在PCAOB注册的原因，麦肯纳女士表示。“中国公司正在承担责任，将其视为分支机构，“麦肯纳女士说。

澳门今年早些时候修订了博彩规则，以加强对赌场公司的监管，使其运营更紧密地符合中国的国家安全需求。“澳门无疑是一个高风险环境，这意味着你需要关注公司可能存在的非法运营或规避法律法规的情况，“北京第二外国语学院会计学教授保罗·吉利斯说。

—Michelle Chan对本文亦有贡献。

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