《华尔街日报》：根据SEC规定，会计错误将导致高管奖金被扣减

由于企业高管的抵制，追回条款的实施已被推迟多年。图片来源：ANDREW KELLY/REUTERS华盛顿——监管机构将要求上市公司在发现财务报表存在重大错误时收回高管的激励薪酬，此举旨在提高企业问责制，当前股东对薪酬做法的不满情绪正在升温。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)周三以3比2的投票结果通过了所谓的追回条款，所有民主党人都投了赞成票，共和党人投了反对票。2010年《多德-弗兰克法》(Dodd-Frank Act)要求制定该规则以阻止欺诈和会计舞弊行为，但该规则的实施已被推迟多年。

获批的规则将广泛适用于上市公司的追回条款，扩大了近年来公司董事会制定的薪酬协议中普遍采用的做法。然而，这些自愿政策有时为收回之前授予的薪酬设定了很高的门槛，而且可能难以执行。这导致一些公司扣留高管的激励薪酬的时间更长，以避免事后不得不收回的麻烦。

SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)是拜登总统任命的民主党人，他去年重新提出了2015年的一项提案，该提案从未实施，目的是就该想法收集新的公众反馈。

周三通过的这项规定要求公司建立追回错误发放薪酬的程序，无论是否存在不当行为。该规定也比2015年的提案范围更广，原提案仅在公司发现需要重述往年财务结果的重大会计错误时才触发追回机制。根据最终版本，如果公司发现仅显著影响当年业绩的较小错误，也必须追回高管奖金。

美国证券交易委员会经济学家估计，最终规则涵盖的较轻微会计错误发生率大约是较严重类型的三倍。

根斯勒先生周三表示，该规则将增强投资者对企业报告的信任度，并加强管理层的问责制。

“企业管理者的薪酬通常与其领导的公司业绩挂钩，“根斯勒先生说，“但如果公司在编制证券法要求的财务报表时出现重大错误，高管可能会因为实现实际上从未达到的里程碑而获得报酬。”

根据该规则（约一年后生效），公司将必须制定政策，追回当前和前任高管在过去三年内错误获得的激励薪酬。公司将通过计算如果采用修正后的财务数据高管应得薪酬，来确定追回金额。对于基于股票表现的薪酬，公司必须使用合理估算。追回的资金将返还给公司。

如果追回资金的成本超过可收回的金额，或者对于外国发行人而言，该过程会违反其母国法律，公司则无需追回资金。

《华尔街日报》曾报道称，近年来企业淡化了会计错误的重要性，可能是为了减少对股价或高管薪酬的影响。

共和党议员和商业团体曾敦促该机构在未进行更多分析的情况下不要推进该规则。他们批评了美国证券交易委员会计划在追回政策中仅涵盖影响当年的重述，并表示最终规则中“高管”的定义过于宽泛。

美国商会执行副总裁汤姆·夸德曼表示，美国证券交易委员会的规则“不必要地复杂且过于规定性”，并质疑其通过过程。不过，他补充说，追回薪酬是追究高管责任的重要工具。

投资者倡导者、公司和高管很少在原则上批评追回政策，尽管试图追回薪酬的公司常常发现高管们会抵制。

美国证券交易委员会共和党委员马克·乌耶达表示，该规则可能导致公司重组薪酬安排，使其不再与绩效挂钩，以保护高管免受追回。

“这可能导致加薪，而不是与财务报告指标挂钩的薪酬机制，”乌耶达先生指出，有报告称公司正在取消绩效目标并用股票取代期权。他表示，美国证券交易委员会的做法“可能最终削弱股东与管理层之间的利益一致性。”

至少有一项研究对该论点提出了质疑。

亚利桑那大学、特拉华大学和伊利诺伊大学芝加哥分校的一组金融学教授研究了2015年SEC公布追回薪酬提案后标普1500指数成分股的股市反应。他们发现，原本没有追回政策的公司——即最可能受该规则影响的企业——在公告发布后呈现出"正向异常股票收益”。

共和党籍SEC委员马克·乌耶达表示，该规则可能导致企业重构薪酬安排，从绩效导向转为保护高管免受追回。图片来源：Tasos Katopodis/Getty Images研究作者之一在5月提交给SEC的评论信中写道，这一发现表明采用追回政策"平均而言将提升原本无此政策公司的股东价值”。

Vinson & Elkins律师事务所律师达里奥·门多萨表示，任何促使企业放弃绩效薪酬的冲动，都可能被股东和代理咨询公司对此类薪酬结构的青睐所抵消。门多萨为上市公司和薪酬委员会提供咨询服务。

斯坦福大学商学院教授戴维·拉克尔同样认为，董事会不太可能为保护高管免受追回而调整薪酬安排，因为董事会有责任设计符合公司战略并能激励高管的薪酬方案。

近年来的股东咨询投票显示，投资者在薪酬问题上越来越倾向于追究企业和高管的问责。

根据韦莱韬悦对罗素3000指数成分企业的投票分析，截至今年9月30日，已有78家公司的高管薪酬方案未获多数股东支持，高于2021年全年的71家，也超过过去十年55家的平均水平。

韦莱韬悦表示，此外约五分之一的并购外"黄金降落伞"离职补偿股东投票未获通过，这是自2018年引入此类投票以来的最高比例。

拉尔克认为新规将强化监督力度。“如果企业重述财报，人们会开始尖锐质问：既然出现财报重述，你们是否追回了薪酬？“他说道。

根据新规，企业还须在年报扉页设置勾选框，明确标注是否已进行差错更正或薪酬追回分析。

办公用品制造商Acco Brands集团首席执行官鲍里斯·埃利斯曼表示，公司认为现有薪酬追回政策符合SEC规定，但计划就实施细则审查最终文件。

他介绍称，这家总部位于伊利诺伊州苏黎世湖镇的企业规定：若高管激励薪酬基于后续重述的财务数据（无论原因），或高管存在故意不当行为，公司将追回已发放或应发放的奖金。

同样在周三，美国证券交易委员会（SEC）以5比0的投票结果通过了一项规则，要求共同基金向股东提供更简化的披露信息。该机构的目标是让投资者无需翻阅长达100页的报告就能找到关键信息，如基金的表现费用和持仓情况。

此外，委员们还发布了一项提案，限制投资顾问将某些职能外包给第三方服务提供商的能力。SEC将在考虑最终规则之前就该提案征求公众意见。

Theo Francis、Jennifer Williams-Alvarez和Mark Maurer对本文亦有贡献。

**联系作者：**Paul Kiernan，邮箱：[email protected]

本文发表于2022年10月27日的印刷版，标题为《SEC新规：会计错误将影响高管奖金》。