克罗格-艾伯森反垄断审查或将聚焦于本地门店重叠问题 - 《华尔街日报》

克罗格公司和艾伯森公司表示，他们200亿美元的合并交易将打造一家新的超市巨头，帮助其在由沃尔玛公司主导、亚马逊公司虎视眈眈的不断变化的杂货行业与更大的竞争对手展开竞争。

不过，据律师和行业官员称，审查这宗拟议合并交易的反垄断机构可能更关注街边的超市。

克罗格收购竞争对手艾伯森的计划于上周宣布，将合并美国最大和第二大超市公司（按销售额计算），合并后的公司将拥有约5,000家门店，从加州一直延伸到华盛顿特区。

合并后公司在美国杂货销售中的市场份额将达到13%，低于沃尔玛的22%，合并后公司超过2,000亿美元的年销售额仍将低于亚马逊近5,000亿美元的年销售额。亚马逊通过2017年收购全食超市和其他服务一直在进军美国杂货市场。

克罗格首席执行官罗德尼·麦克马伦在宣布该交易时表示：“合并将加速我们成为比规模更大、非工会竞争对手更具吸引力的替代者。”他没有点名具体的竞争对手。克罗格和艾伯森表示，合并将使他们拥有更大的全国影响力、更广泛的供应商网络以及更强的制造能力。

美国参议员艾米·克洛布彻（明尼苏达州民主党人）、理查德·布卢门撒尔（康涅狄格州民主党人）和科里·布克（新泽西州民主党人）本周敦促联邦贸易委员会调查拟议中的合并案，警告其对消费者可能产生的影响。参议院司法委员会竞争政策、反垄断和消费者权益小组委员会主席克洛布彻女士与犹他州共和党参议员迈克·李表示，他们将于下个月就这笔拟议交易举行听证会。

联邦贸易委员会代表拒绝置评。在拜登政府领导下，联邦贸易委员会和司法部已对包括联合健康集团收购Change Healthcare以及洛克希德·马丁公司收购Aerojet Rocketdyne控股公司在内的多起并购案提出质疑。联邦法官驳回了政府对联合健康交易的质疑，允许收购继续进行，而洛克希德则放弃了收购Aerojet的交易。

反垄断律师和行业顾问表示，可能决定克罗格与艾伯森合并案命运的反垄断执法机构在其他案例中倾向于考察地方层面的潜在影响，包括考量特定地理区域的市场份额与业务重叠情况，其中涉及一些同时销售杂货与其他商品的大型零售超市。

克罗格与艾伯森合计经营约5000家门店，业务范围从加利福尼亚州延伸至华盛顿特区。照片：Ash Ponders/彭博新闻Foley & Lardner LLP律师事务所合伙人本杰明·德莱登表示，反垄断机构通常以2至10英里为半径划定杂货市场范围，并将一元店等折扣零售商排除在分析之外。“联邦贸易委员会将对此事高度重视，“他说。

两家公司表示相信通过资产剥离可以获得监管批准。宣布交易时他们声明，已准备成立一家包含100至375家门店的子公司剥离给艾伯森股东，并同意共同确定可能剥离的门店名单。双方约定最多650家门店待售。

在某些市场区域，克罗格与艾伯森旗下的超市直接争夺客源。在南加州，克罗格经营Ralphs超市，而艾伯森运营同名连锁店及Vons；芝加哥地区克罗格拥有Mariano’s连锁，艾伯森则经营Jewel-Osco与之抗衡；西雅图市场艾伯森旗下有Albertsons和Safeway，克罗格则运营Fred Meyer与QFC。

两家公司称，面对新竞争者涌入和消费者线上购物趋势，合并后的实体将更具市场竞争力。

行业高管指出，沃尔玛长期占据美国食品销售榜首，其规模优势使其能获得更有利的供应协议，从而保障货源稳定与价格优势。沃尔玛方面未予置评。

电商巨头亚马逊已另辟蹊径拓展食品销售业务，收购全食超市后为其增添技术设备，并扩大自有品牌业务。德国折扣零售商奥乐齐美国公司和利多美国有限责任公司也纷纷进军美国市场。

霍金路伟律师事务所美国反垄断、竞争与经济监管业务全球主管洛根·布里德表示，当克罗格与艾伯森就交易与反垄断官员进行磋商时，“观察他们是否试图扩大这一定义将非常有趣”。他曾为纽约连锁超市Tops Markets LLC提供2021年与Price Chopper母公司Golub Corp合并的法律咨询，最终两家公司同意出售12家门店以获得联邦贸易委员会批准。

克劳威尔&莫林律师事务所合伙人亚历克西斯·吉尔曼指出，克罗格和艾伯森可能已预见到反垄断审查将漫长而彻底，目前正试图提前解决联邦贸易委员会可能关注的问题。吉尔曼曾在联邦贸易委员会任职七年。

反垄断律师表示，为通过审批而在过往超市并购交易中被剥离的部分门店，往往在分拆后数月内就陷入经营困境。联邦贸易委员会可能会审查克罗格和艾伯森拟出售的门店范围及其管理团队，同时评估潜在买家是否具备维持良性竞争所需的专业能力和财务资源。

“相比过去几十年间政府对待并购交易的态度，联邦贸易委员会现在对补救方案和资产剥离买家的审查要严格得多，“吉尔曼先生表示，并指出该机构选择提起诉讼而非达成和解的可能性有所增加。

贾斯汀·戴伊，前艾伯森公司高管，现任大麻公司Medicine Man Technologies Inc.的首席执行官，表示私募股权公司和其他杂货运营商可能是艾伯森或克罗格待剥离门店的潜在买家。他提到，一些潜在买家可能会尝试通过要求获得不在公司计划剥离范围内的门店来进行谈判。

反垄断律师指出，当前美国联邦贸易委员会对私募股权买家持更怀疑态度，这可能会使剥离过程复杂化。

联系记者 Jaewon Kang，邮箱：[email protected]

本文发表于2022年10月22日印刷版，标题为《克罗格交易中的关键在于地区重叠》。