财政部为所有权登记制度奠定基础，但问题犹存 - 《华尔街日报》

美国财政部已颁布新规，为企业所有权数据库的建立奠定基础。图片来源：刘杰/Zuma Press经过长期争论后，美国财政部上周针对新型企业所有权数据库发布实施细则，明确了需申报企业类型及应提交信息的具体要求。

这项将于2024年1月生效的法规，为这个旨在打击匿名空壳公司的数据库解决了部分基础性问题。但金融专家表示，在登记系统全面运作前的数年间，关于申报制度实际运行的疑问可能持续存在。

国会于2021年1月通过《企业透明法案》以建立所有权登记系统，具体实施则由财政部下属反洗钱机构金融犯罪执法网络（FinCEN）负责。该机构去年发布的规则草案收到逾250封意见函，部分建议官员对提案进行大幅修改。

上周定案的版本虽采纳了部分修改意见，但基本遵循了FinCEN最初方案。这引发美国商会等商业团体批评该规则对小型企业施加了过重负担。

定义实益拥有人

新规要求符合金融犯罪执法网络报告要求的有限责任公司及其他法人实体提交其实益拥有人的身份信息。

金融犯罪执法网络规则对实益拥有人进行了宽泛定义，即直接或间接行使实质性控制权，或控制法人实体至少25%所有权的个人。

科文顿·柏灵律师事务所合伙人尼基尔·戈尔表示，“实质性控制"本身定义宽泛，可能给企业带来合规挑战。该律所的业务包括为金融机构提供反洗钱法律咨询。

由于该定义具有主观性，“需要识别的人员范围并不像原本可能的那样明确界定，“戈尔先生说。

该规则要求申报公司为每位实益拥有人提交姓名、出生日期、地址、来自护照等有效身份证件的唯一识别号码以及证件图像。

豁免条款规定

金融犯罪执法网络规则解决的另一个关键问题涉及哪些公司需要提交实益所有权信息。

受该规则约束的公司包括通过向美国50个州或部落政府提交文件而成立的法人、有限责任公司和其他法律实体。某些在美国注册开展业务的外国公司也需申报。

但立法中规定了23项豁免条款，其中许多条款将特定公司排除在外。最大的豁免适用于上市公司和大型运营公司。国会将后者定义为在美国拥有20名以上员工、500万美元收入及运营业务的公司。

立法者认为，这类公司的所有权信息本应易于获取，但大量豁免条款已引发部分领域的质疑。

“需要警惕的是，处于该区间的公司可能在多大程度上成为不法分子的工具，“高伟绅律师事务所顾问贾马尔·埃尔-辛迪表示。他指出，未来不良行为者可能试图利用这项豁免作为漏洞。

申报时间表

金融犯罪执法网络在最终规则中确实放宽了企业提交实益所有权信息的期限。

根据财政部估算，约320万家现有企业将在2024年新规生效后需申报所有权信息，这些企业将有一整年时间向财政部提交报告。

金融犯罪执法网络预计每年还有500万家新成立企业需要申报，这些企业将获得30天报告期。

在提交初始报告后，无论新旧企业都需在30天内更新其实益所有权信息变更。

未来之路

金融犯罪执法网络建设实益所有权数据库的工作远未结束。财政部还需完成两项相关法规制定，其中一项将明确非公开数据库的访问权限及方式。同时该机构正在全力构建这个庞大数据库的基础设施。

据金融犯罪执法网络估算，新登记系统在2023财年将耗资8200万美元，后续每年需3560万美元维护费用。

围绕数据库持续存在的疑问包括FinCEN是否会以及如何核实公司提交的信息是否准确。受益所有权法律要求公司证明其报告准确无误，并对故意提供虚假信息的人实施处罚。但目前尚不清楚FinCEN是否会采取积极措施来验证提交的信息。

致信 Dylan Tokar，邮箱：[email protected]