埃隆·马斯克与推特：关于他们即将到来的审判需要了解的内容 - 《华尔街日报》

特斯拉CEO埃隆·马斯克希望退出收购推特的协议。图片来源：Carina Johansen/Associated Press埃隆·马斯克与推特公司将于10月17日在特拉华州衡平法院对簿公堂，这家社交媒体公司正试图迫使这位亿万富翁完成440亿美元的收购交易。近几周双方都在搜集信息以支持各自立场，有时会请求法官要求对方配合己方诉求。以下是事件要点：

马斯克与推特为何对簿公堂？

马斯克于7月8日发出通知表示希望终止交易，理由是推特未提供必要数据来评估平台虚假/垃圾账号的普遍性。数日后，这家社交媒体公司起诉马斯克要求按原协议条款执行收购。

这场拉锯战始于1月下旬，当时特斯拉公司CEO马斯克开始低调收购推特股票。到4月初其持股公开时，他已成为推特最大个人股东。随后他计划将推特私有化并启动全面收购，推特于当月同意出售。

在接下来的几周里，马斯克先生多次表达了对推特管理层及平台上垃圾邮件机器人和虚假账户存在的担忧。五月，马斯克先生表示他将交易"暂时搁置"，直到获得更多相关信息，尽管他也表示仍致力于完成交易。不到两个月后，他试图终止交易。

双方各执何词？

推特在诉讼中辩称，其已满足马斯克的数据请求，并指其以垃圾机器人为借口，在市场环境恶化导致个人财富缩水后试图退出交易。

“马斯克不愿按照合并协议承担市场低迷的代价，而想将其转嫁给推特股东，“公司声明称。

马斯克先生指控推特存在欺诈行为。他表示，在四月推特重新公布部分用户数据，以及五月与公司高管会面讨论平台如何衡量垃圾和虚假账户后，开始对交易产生疑虑。法律文件中，马斯克方面表示对相关账户处理流程感到失望，包括缺乏自动化工具辅助计算。他还指控推特在未征询其作为未来所有者意见的情况下，擅自作出包括人事变动在内的业务调整。

推特则主张马斯克未能遵守协议条款，包括违反保密协议。

什么是垃圾邮件机器人？

垃圾邮件和虚假账户是社交媒体公司面临的行业性挑战。在许多情况下，它们由所谓的机器人管理，即能够快速广泛传播帖子的自动化软件程序。这些账户损害了合法用户的体验，他们看到的帖子并未意识到是由机器人生成或以其他虚假借口发布的。

机器人操作者利用虚假账户煽动暴力、传播虚假信息、欺骗性地试图影响政治活动或实现其他非法目标。虚假账户还使得社交媒体平台上的广告商更难衡量他们的投资回报。

推特估计此类账户占其可货币化日均用户的比例不到5%，但表示实际数字可能更高。马斯克则认为这一数字远高于此。

研究人员表示，马斯克在推特上拥有超过1亿粉丝，他可能比该社交媒体平台上的大多数人接触和经历更多虚假和垃圾邮件账户。

马斯克在交易过程中放弃了尽职调查，并辩称推特未能提供数据供他核实数量。推特表示已向马斯克提供了充分的数据，但也表示其核算方法对外界而言难以复制。

这位亿万富翁在合并协议签署前发推文称，他的意图是“击败垃圾邮件机器人，否则宁愿在尝试中死去！”

图集：埃隆·马斯克如何积累财富

图片来源：Paul Sakuma/美联社### 特拉华州衡平法院是什么机构？

该法院被普遍视为美国处理企业收购与合并纠纷的最高权威机构。

与众多企业一样，推特公司注册于特拉华州。据该州州务卿数据，约三分之二的财富500强企业在此注册。推特与马斯克约定，若其收购该微博平台的交易引发争议，将由特拉华州衡平法院或该州任何州立/联邦法院裁决。

作为不设陪审团的审判法院，衡平法院自称是处理特拉华州公司内部事务的顶尖美国司法平台，这些公司及其他商业实体承载着"大量全球商业活动”。

谁将裁定马斯克收购推特案的命运？

大法官凯瑟琳·麦考密克将主审此案。她于2018年法院从五名成员扩编至七人时加入，2021年成为该院230年历史上首位女性首席大法官。

律师界评价称这位曾任职法律援助署的法官以充分准备、剖析复杂企业合同的能力及必要时全天候工作的态度著称。2019年，她在两个月内全程主导了一起收购诉讼案，利用周末在住所与办公室撰写了95页的判决书。

麦考密克大法官还同时负责审理另一起涉及马斯克先生的数十亿美元诉讼案。该案中，一位特斯拉股东指控董事会2018年批准授予马斯克560亿美元薪酬方案违反了信托义务。特斯拉对此予以否认。推特案审结后，该案将随即开庭。

可能的结果有哪些？

推特公司要求麦考密克大法官强制马斯克完成交易，这相当于企业版的"强制婚姻”。

另一种可能是，若法官采信马斯克关于推特通过虚报平台垃圾邮件及虚假账号普遍性误导其签署合并协议的指控，则可解除其交易义务。

马斯克于8月初抛售近70亿美元特斯拉股票，提及推特交易的不确定性：“为防范（但愿不会发生）推特强制完成交易而部分股权投资人退出的极端情况，必须避免特斯拉股票的紧急抛售。”

双方亦可能达成庭外和解。

推特公司旧金山总部已提起诉讼要求强制执行交易。图片来源：Constanza Hevia H./《华尔街日报》### Twitter的法律策略是什么？

8月初，Twitter向马斯克的多位硅谷投资者、朋友和财务支持者发出传票，以获取与交易相关的通讯记录。据未参与此案的律师和学者表示，公司的目标可能是确定马斯克除了公开声明外，是否还有其他关于完成收购协议的顾虑。

Twitter还向至少十几家银行发出传票，要求提供有关股权和债务融资以及交易相关通讯的信息。

根据法庭文件，传票要求提供的信息和文件包括面对面交谈、实体邮件、电子邮件、短信、即时消息、社交媒体联系、传真和电话交谈。Twitter的法律文件显示，公司尤其要求提供与虚假或垃圾账户相关的任何文件和通讯记录。

律师和学者表示，Twitter可能在寻找能够支持其论点的通讯记录，即马斯克因市场低迷导致财富缩水超过1000亿美元而反悔。马斯克为这笔交易承诺了高达330亿美元的个人资金。

马斯克的反诉内容是什么？

8月初，马斯克对Twitter提起反诉，指控该公司虚假陈述其业务状况及平台上用户的关键指标。

马斯克声称，许多被计为可货币化的Twitter用户并未如公司所宣称的那样为财务成功做出贡献，因为大多数可货币化的日活跃用户几乎没有看到广告。

推特公司对马斯克的反诉作出回应，称其关于被误导的说法站不住脚，这位亿万富翁无权基于对平台垃圾邮件或虚假账号数量的担忧而退出交易。

推特还表示，马斯克未能指出其监管披露文件中存在虚假或误导性陈述，并指控他试图扭曲数据，通过诉讼破坏推特业务。

推特举报人指控与此案有何关联？

马斯克的部分指控得到了举报人投诉的支持，该投诉由推特前安全主管佩特·扎特科于7月提交给美国证券交易委员会。扎特科今年早些时候被解雇，这位曾用黑客代号"Mudge"而闻名的计算机安全专家，在8月底公开的举报信中指控推特就垃圾邮件和虚假账号问题作出误导性监管披露。

推特前安全主管佩特·扎特科提交举报信，指控公司存在误导性监管披露行为。图片来源：Matt McClain/The Washington Post/Getty Images在8月底特拉华州威尔明顿市的听证会上，马斯克的律师亚历克斯·斯皮罗援引扎特科的举报信，强化其关于推特用误导信息欺骗股东（马斯克签订合并协议时依赖了这些信息）的论点。

8月29日公开的一份法律文件显示，马斯克的团队向扎特科发出了传票，要求提供有关推特如何测量和处理虚假及垃圾账户的文件和通信记录。传票还要求获取与该公司据称存在的安全漏洞相关的报告信息，这些报告曾发送给首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔或其他高管，并要求提供扎特科离开推特的详细情况。

传票提议在9月9日进行取证。代表扎特科的律师黛布拉·卡茨表示，他将遵守传票的法律义务，但出席取证将是非自愿的。

举报人投诉可能产生什么影响？

举报人投诉与合并纠纷是分开的，其论点与马斯克提出的论点存在差异。然而，据关注此案的法律学者、诉讼律师和律师表示，它可以被用来要求更多的证据开示，增加新的主张，并提供关于马斯克在同意收购该公司时是否掌握了准确细节的新信息。

8月30日，一份证券文件显示，马斯克的律师向推特发送了一封新信函，更新了他们终止交易的理由，以回应扎特科的投诉。信中指出，其中的指控如果属实，将表明推特违反了合并协议的某些条款，构成“重大不利影响”。

推特以信函形式回应称，其并未违反与马斯克先生达成的并购协议中的任何义务。在这封于同日公开的证券申报文件中披露的信函里，该公司还重申打算按照商定的条款和价格执行交易，并表示扎特科先生投诉中的陈述"充满矛盾与不实之处，且缺乏重要背景信息"。

此外，推特在声明中表示公司并未遭受且不太可能遭受"重大不利影响"。

与此同时，马斯克的律师团队于8月30日向特拉华州衡平法院提交了拟议命令，请求法官允许这位亿万富翁修改其反诉状，并将审判日期从10月推迟至11月。

9月7日，特拉华州法官裁定马斯克可以修改反诉状以纳入举报人投诉中的指控，但拒绝将其关于该交易的审判推迟至11月的请求。

麦考密克大法官是在长达数小时的听证会后次日作出这一裁决的。听证会上，推特和马斯克双方的律师就是否采纳扎特科的指控，以及多项其他待决的数据信息请求进行了口头辩论。

2019年的亚历克斯·斯皮罗。马斯克先生的律师在指控推特误导股东的论证中引用了举报人投诉。照片：大卫·麦克纽/路透社写信给莎拉·E·尼德尔曼，邮箱：[email protected]