欧盟阻止Illumina收购癌症检测开发商的交易 - 《华尔街日报》

欧盟反垄断监管机构拟单独发布决定，命令Illumina和Grail解除交易。图片来源：MIKE BLAKE/REUTERS布鲁塞尔——欧盟阻止了Illumina公司收购癌症检测开发商Grail Inc.，使这项价值71亿美元的并购交易陷入困境，而几天前美国行政法法官刚刚批准其推进。

这笔收购案的命运已成为美欧监管机构的早期测试案例。多年来允许众多企业合并后，这些监管机构誓言要更严格审查并购交易。

反垄断律师表示，这一结果可能为并购监管树立新先例，尤其是因为Grail的检测技术相对较新，迄今收入微乎其微——在欧盟更是零收入。

欧盟反垄断监管机构周二表示，这笔收购将抑制创新并减少早期癌症检测血液测试这一新兴市场的选择。这一决定可能促使基因测序仪制造商Illumina在收购Grail仅一年多后剥离该公司。

欧盟反垄断监管机构表示，Illumina未能提供足够的补救措施来解决其对交易的担忧，并将单独发布决定命令Illumina和Grail解除交易。

欧盟竞争事务专员玛格丽特·韦斯塔格表示：“在癌症早期检测技术开发的关键阶段，保持各研发企业间的竞争至关重要。”

这是欧洲竞争监管机构对一家目前在欧洲没有收入的美国公司——Grail——进行的重要干预。

本案中，欧盟委员会和美国联邦贸易委员会工作人员已表明反对合并的相似立场，尽管美国行政法法官作出了支持Illumina的裁决。

反垄断律师指出，欧盟此举虽非两大经济体间史无前例的分歧，但确实罕见，尤其涉及一家在欧盟无营收的企业。该行动表明欧盟具备影响全球商业交易的潜力，甚至可能在其他地区监管机构批准合并时仍施加影响。

前FTC反垄断律师、Arnall Golden Gregory LLP反垄断部门主席杰弗里·雅各布维茨表示：“欧盟此举将让那些试图收购零收入卖家的交易方警醒。”

他补充道，对于以强势反垄断执法著称的欧盟而言，只要具有管辖权，介入两家美国公司间的交易并不罕见。

美国商会对欧盟干预该地区无营收企业的交易表示反对。

商会国际监管事务与反垄断高级副总裁肖恩·希瑟指出：“以缺乏当地关联为由阻止交易将开创危险先例。这不仅违背了国际公认的最佳实践，更将并购审查的不确定性推向新高。”

Illumina收购Grail的决议仍悬而未决。Illumina表示计划对欧盟的决定提出上诉，而美国联邦贸易委员会（FTC）已对支持该交易的行政法法官裁决提出质疑。

该公司称其仍坚信合并具有促进竞争的作用，并将加速创新。但该公司表示，如果在上诉期间无法推迟预期的欧盟剥离令，将开始评估Grail的战略替代方案，包括可能将Grail重新拆分为独立公司。

“Illumina能让Grail拯救生命的多癌种早期检测技术更普及、更可及、更经济——既能挽救生命又能降低医疗成本，“Illumina总法律顾问Charles Dadswell表示。

不过部分反垄断律师认为，欧盟委员会的裁决很可能扼杀这笔交易。律师们指出，即使Illumina赢得上诉，欧盟委员会也可能对胜诉结果再上诉，导致交易被搁置数年，这是Illumina可能无法承受的。

“通常并购案一旦被否决就彻底终结了，“King & Spalding律师事务所合伙人Salomé Cisnal de Ugarte表示。她认为上诉虽存希望，“但即便双方诉诸法庭也需要时间，届时他们可能已失去兴趣”。

Grail的技术旨在通过血液检测帮助医生和患者更早诊断癌症，这一长期目标在技术上一直难以实现。

总部位于圣地亚哥的Illumina公司生产并销售基因测序仪及其配套化学试剂，该公司创立了Grail，并于2017年剥离了其业务的大部分股权，仅保留少数股份。

随后在2020年，Illumina同意收购其尚未持有的Grail股份，并于2021年完成收购，尽管当时仍存在未决的法律挑战。

欧盟竞争监管机构去年启动了一项调查，旨在查明此次收购的完成是否违反了相关规定，即企业在监管机构调查竞争问题期间需暂停合并。违反该规定的罚款可达公司收入的10%。

Illumina当时表示，完成交易不存在法律障碍。该公司称将保持Grail作为独立部门运营，并遵守竞争监管机构的任何决定。

欧盟委员会表示，Illumina是Grail及其竞争对手所使用的基因测序系统的唯一合适供应商。

监管机构指出，Illumina收购Grail意味着该公司将直接参与早期癌症检测测试的开发竞争。

“这将扼杀Grail与其竞争对手之间正在进行的创新竞赛，最终导致创新减少、选择更少，并提高欧洲公民及医疗系统的成本，“维斯塔格女士表示。

维斯塔格女士补充说，需要恢复Grail的独立性。“Illumina现在需要消除其行为的影响并撤销此次收购，“她说。

往年，此类收购很可能不会受到欧洲监管机构的审查，因为它不符合欧盟传统的基于收入的审查标准。然而，欧盟委员会去年表示，其目标是扩大监管范围，涵盖那些收入较低但有可能在创新领域迅速成为主要市场竞争者的公司交易。

反垄断律师表示，欧盟对Illumina的决定可能为审查在欧盟没有收入的公司开创先例。“我们讨论的是一项与欧洲未销售产品相关的交易，”布鲁塞尔White & Case律师事务所的合伙人Axel Schulz说。

欧盟第二高等司法机构欧盟普通法院于7月维持了委员会审查Illumina交易的决定。Illumina表示正在对该决定提出上诉。

竞争监管机构的裁决是在美国联邦贸易委员会（FTC）内部行政法官裁定Illumina收购Grail案胜诉不到一周后作出的，这对FTC竞争执法者以反垄断为由撤销该交易的努力造成了打击。

法官驳回了该交易将使Grail在获取Illumina的DNA测序技术方面优于潜在竞争者的论点。Illumina承诺将向Grail的竞争对手提供其DNA测序技术。

FTC随后对行政法官的裁决提出上诉，将其提交给五人委员会。

欧盟和美国在Illumina-Grail交易上的裁决分歧是多年来两大经济体首次在重大案件上出现矛盾决定，但并非史无前例。

2001年，欧盟委员会阻止了通用电气公司计划以420亿美元收购霍尼韦尔国际公司的交易，就在美国司法部批准该交易几个月后，前提是通用电气做出承诺。最终交易未能完成。

更常见的情况是，双方在审查拟议交易和批准所需变更方面存在分歧。1997年，美国联邦贸易委员会几乎未经争议就批准了波音公司以140亿美元合并竞争对手麦道公司的提案，但委员会进行了广泛审查，并在批准交易前从波音获得了重大让步。

Daniel Michaels对本文有贡献。

**联系作者：**Kim Mackrael，邮箱[email protected]；Peter Loftus，邮箱[email protected]

本文发表于2022年9月7日印刷版，标题为《欧盟展示实力，阻止美国合并案》。