瑞安·科恩的Bed Bath & Beyond股票交易凸显信息披露灰色地带 - 《华尔街日报》

华盛顿——证券律师表示，投资者瑞安·科恩本月对Bed Bath & Beyond公司股票的意外抛售可能违反了信息披露准则，但监管机构对他采取行动的可能性似乎不大。

科恩先生于8月16日和17日清空了其在这家家居用品零售商的全部持股，就在几个月前，他刚大举买入该公司股份并承诺推动变革。8月17日下午他抛售股票的消息传出后，股价暴跌，但与此同时科恩先生受益于交易量激增，得以在股价上涨时卖出数百万股股票。

科恩在开始抛售当天上午提交的所有权披露文件仅对其持股规模进行了微小更新，并称过去60天内未对Bed Bath & Beyond进行任何交易。

美国证券交易委员会要求激进投资者在收购公司至少5%股份并计划影响或控制公司时提交13D表格的所有权披露文件。SEC规定投资者必须及时更新表格以反映与首次披露内容的重大变化，例如新的股票买卖计划。

瑞安·科恩于本月早些时候两天内清仓了Bed Bath & Beyond的全部持股。照片：《华尔街日报》Mark Abramson摄在持股披露后几分钟到几小时内，科恩先生便开始抛售股票。哥伦比亚大学专门研究交易策略分析的法律教授约书亚·米茨表示，散户投资者"根本不知道他正在反向抛售股票"。

据专攻证券法的前监管人士和法律教授透露，美国证券交易委员会可能会调查科恩在提交8月16日本应披露的持股更新前，是否已制定出售计划。知情人士称，SEC执法部门尚未联系他。

“问题在于科恩提交那份无关紧要的更新时，是否已确定抛售决定？“前SEC上市公司披露部门主任基思·希金斯表示，“如果答案是肯定的，这种隐瞒行为就存在问题。”

一位熟悉科恩交易的人士称其申报符合规定，且在8月16日更新持股披露前，他并未就3B家居股票进行任何报价或询价。

密歇根大学证券法与公司法教授亚当·普里查德指出，许多大投资者为避免触发持股披露更新要求，不会制定书面买卖计划。“如果有专业法律指导，你在决定出售前都不会形成正式计划。”

自瑞安·科恩抛售股份以来，Bed Bath & Beyond公司的股价已下跌超过一半。图片来源：Taidgh Barron/Zuma Press据该领域执业律师称，激进投资者通常只披露可能买入或卖出的意向，他们认为这既满足了信息披露要求，又保留了改变主意的空间。在某些情况下，投资者会在交易前披露出售持股的计划。

“如果他在8月16日上午确实没有交易意图”，“那么这将是一个难以取证的执法案件，“米茨先生表示，“作为美国证券交易委员会，我会要求提供确凿证据证明交易决策已经作出。”

当美国证券交易委员会认为投资者违反这些规则时，有时会采取执法行动。2008年，监管机构指出，由著名投资者柯克·克科里安控股的Tracinda公司未能恰当披露计划出售2800万股通用汽车公司股票的信息。和解令指出，13D表格要求确定"在进行任何此类买卖前是否需要补充披露”。

Tracinda公司在未支付罚款的情况下了结了该执法案件。

在两年前和解的另一起案件中，私募股权公司WCAS Management Corp.支付了10万美元，以和解美国证券交易委员会关于其未及时更新收购Hanger公司计划信息披露的指控。SEC表示，该私募股权公司在"放弃收购Hanger的意向"并制定出售股份计划后，本应提交持股信息披露更新文件。

今年早些时候，美国证券交易委员会提出一项新规，要求投资者需在一个交易日内提交持股信息披露更新。现行规定仅要求"及时"更新表格——据前任监管人员透露，SEC虽未明确定义"及时"的具体时限，但其工作人员通常预期变更应在数日内披露。

美国证券交易委员会拒绝置评。

自科恩抛售股票以来，Bed Bath & Beyond股价已腰斩。这家公司已选择与达拉斯资产管理公司Sixth Street Partners合作获取新融资，该机构专为陷入困境的企业提供贷款。据《华尔街日报》消息人士透露，近几周已有部分供应商收紧了对该公司的信贷额度。

部分分析师指出，科恩利用了热衷投机性证券（即所谓的迷因股）投资者的狂热情绪。Vanda研究数据显示，8月16日至17日期间，自称"猿族"的散户投资者净买入1.31亿美元Bed Bath & Beyond股票，而同期科恩抛售了1.78亿美元持仓。

“这些散户就像活靶子，“宾夕法尼亚大学沃顿商学院研究内幕交易的会计学教授丹尼尔·泰勒表示，“不是被公司CEO们收割，就是被瑞安·科恩这样的外部人士狙击。”

写信给戴夫·迈克尔斯，邮箱：[email protected]

刊登于2022年8月30日印刷版，标题为《Bed Bath股票出售测试SEC规则》。