埃隆·马斯克与推特的诉讼战因举报人投诉而复杂化——《华尔街日报》

推特公司已起诉埃隆·马斯克，试图迫使他完成收购要约。图片来源：Constanza Hevia H. for The Wall Street Journal推特公司与埃隆·马斯克之间围绕其440亿美元收购交易停滞的法律纠纷变得更加复杂。

在周二公开的一份举报人投诉中，该社交媒体平台的前安全主管指控推特在垃圾邮件和虚假账户问题上向监管机构做出误导性披露，而这些问题正是马斯克声称放弃交易的核心原因。

该投诉与特拉华州的并购纠纷是分开的，但据关注此案的法律学者、诉讼律师和律师称，该投诉可能会被用来要求更多的证据开示，增加新的索赔，并提供关于马斯克在同意收购该公司时是否掌握了准确细节的新信息。

法律学者和律师表示，尽管如此，投诉与马斯克的诉讼之间仍存在显著差异，目前尚不清楚举报人的指控会对审判产生多大影响，或为终止交易提供依据。观察人士称，马斯克的法律团队可能需要证明推特高管故意歪曲或隐瞒有关数据的信息。

7月12日，推特在特拉华州衡平法院起诉马斯克，试图迫使其继续推进收购交易。此前马斯克在7月8日提交的证券文件中表示计划放弃收购。马斯克称退出交易是因为推特未提供评估平台虚假或垃圾账号普遍性所需的关键数据。随后马斯克发起反诉，指控推特欺诈，称其虚假陈述业务状况及平台用户核心指标。

这份举报投诉由推特前安全主管佩特·扎特科上月提交给美国证券交易委员会，他已于今年早些时候被推特解雇。推特发言人周二表示，扎特科的投诉"充满矛盾与不实信息，且缺乏重要背景"。

根据周三的证券备案文件，推特在6月回应了SEC工作人员关于其如何计算机器人账号的质询，并说明其统计可变现日活用户(MDAU)的误差是否暴露财务报告问题。推特表示该误差并不重大，未影响盈利及其他财务结果。

推特前安全主管佩特·扎特科通过举报投诉指控该公司在垃圾邮件和虚假账号的监管披露方面存在误导行为。照片：Matt McClain/《华盛顿邮报》/Getty Images周三，推特的一名代表拒绝就举报人投诉将如何影响其在特拉华州的诉讼发表评论。马斯克的代表没有回应置评请求，但他的律师此前表示，他已向扎特科发出传票，并认为他的离职很奇怪。

“这为马斯克火上浇油，”波士顿学院法学院教授布莱恩·奎因在谈到举报人投诉时表示，他专注于公司法和并购。

马斯克和扎特科都表示，推特在衡量其用户的各种方式上存在虚假陈述，但对于他们认为推特的数学计算存在什么问题以及为什么重要，他们给出了不同的解释。

律师和法律学者表示，正是扎特科概述的这些差异最终可能成为马斯克的补充主张，即使扎特科的细节与马斯克现有的论点并不直接一致。

“马斯克的律师已经发出了大量传票，要求提供有关推特关注哪些指标的信息，”杜兰大学教授、前公司律师安·利普顿说。“他们想表明该公司遗漏了所需的信息，并表明违反了”美国证券交易委员会的规定。

她说，使用扎特科的投诉仍然存在障碍。尽管他对推特用来确定平台上有多少虚假账户的方法提出了质疑，但利普顿女士从法律角度表示，仅这一指控并不能证明马斯克的说法，而是为他的律师开辟了途径，辩称他在合并时被当时可获得的信息误导了。

埃隆·马斯克对推特公司提起反诉，指控该公司在业务状况和平台用户关键指标方面存在虚假陈述，构成欺诈。图片来源：jim watson/法新社/盖蒂图片社周三在特拉华州威尔明顿市就马斯克要求提供文件一事举行了听证会，这场诉讼涉及收购交易停滞的问题。自法官批准推特加快审理程序的请求后，马斯克和推特的律师一直在就特拉华州诉讼中的证据开示条款争论不休。特拉华州衡平法院定于10月进行为期五天的无陪审团审判。

马斯克指控推特低估了垃圾邮件或虚假账户在可货币化日活跃用户(MDAU)中的占比，从而误导广告主和监管机构。他在特拉华州的反诉中称，看到广告的推特用户数量远低于推特公布的数字。

在举报人投诉中，扎特科并未质疑该公司衡量可货币化日活跃用户的方法。他指控推特高管有意避免统计垃圾邮件和虚假账户，因此也避免删除这些账户，尽管这些账户影响了用户在平台上的体验。

扎特科在投诉中称，高管们获得奖金是因为增加了可货币化日活跃用户数量，而不是因为减少了垃圾邮件和虚假账户。扎特科在投诉中表示：“马斯克似乎提出了一个合理且直观的问题：普通用户实际遇到的账户中有多少比例是机器人？”

马斯克先生的律师需要证明扎特科的指控足够严重，足以对平台业务造成重大不利影响，这可能成为终止协议的依据。

特拉华大学法学院副教授保罗·里根表示，如果在合并协议签署前向监管机构提交的报告存在重大虚假陈述或遗漏，这将允许马斯克终止协议。他完成交易的义务明确以推特公司的陈述准确为前提，包括提交给美国证券交易委员会的文件。

里根先生指出，扎特科在特拉华州诉讼中代表了不涉及利益关系的第三方声音，这在"原本是专家之间的较量"中可能具有更大分量。

密歇根大学证券法与公司法教授亚当·C·普里查德表示，马斯克可能会更新其反诉内容以反映关于推特处理机器人和垃圾邮件账户的最新指控。普里查德称，其律师团队也很可能要求延长证据开示期限，并将审判日期推迟到10月之后。

普里查德表示，马斯克在4月同意收购推特时放弃了尽职调查，但如果他能证明推特在监管文件中虚假陈述了其虚假和垃圾邮件账户情况，这一点可能无关紧要。

“如果存在隐瞒行为，那么你可以主张即使我进行了尽职调查也无法发现问题，“普里查德说。

波士顿学院的奎因先生表示，马斯克必须证明董事会故意未披露平台的安全漏洞，且他在达成交易时依赖了这些披露信息。

奎因先生表示，举报人案件影响并购交易结果的情况很罕见，但确实发生过。在仿制药制造商Akorn与Fresenius SE于特拉华州法院的收购纠纷中，一份投诉揭露的指控若属实将产生重大后果。

Akorn未立即回应置评请求。Fresenius发言人拒绝发表评论。

奎因指出，在该案中法院认为披露信息可能对业务具有重大影响。最终交易告吹。

“我们尚未走到那一步，“他针对举报投诉对推特案件的影响如此表示。

Sarah E. Needleman和Dave Michaels对本文亦有贡献。

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本文发表于2022年8月25日印刷版，标题为《举报人使案件复杂化》。