加密货币市场动荡凸显合规主管的个人风险 - 《华尔街日报》

近期某些加密货币价格的暴跌，加上一系列黑客攻击、破产事件以及潜在的新监管制度，凸显了合规计划在帮助加密公司避免违法方面的重要性。

但行业专家表示，该行业面临的压力和关注度上升加剧了加密合规官及其他法律专业人士的焦虑，他们认为监管机构更倾向于让他们个人对公司问题承担责任。

监管机构可能对所有行业（包括传统金融领域）的合规主管就其职责相关行为提出指控。然而，对于那些在规则尚不成熟的新兴加密领域工作的人来说，个人责任风险可能更高。加密公司的法律和合规人员经常需要迅速做出判断，而且可能没有大型金融服务企业那样的人员和资源。

BitGo Inc.首席合规官杰夫·霍罗威茨图片来源：Eva Marie Uzcategui/Bloomberg News"由于没有明确的规则手册，风险更大，“总部位于加州帕洛阿尔托的加密托管公司BitGo Inc.的首席合规官杰夫·霍罗威茨说。

霍罗威茨先生在更传统的金融服务公司（包括纽约梅隆银行旗下的Pershing LLC）担任合规职务25年，他表示，在加密领域工作的合规专业人士经常需要平衡现有和潜在法律的同时，应对为业务增长而承担计算风险的压。霍罗威茨先生最近担任加密货币交易所Coinbase Global Inc.的首席合规官，他补充说，许多加密行业企业以初创企业的心态运营。

近几个月来，首席合规官面临的个人责任风险备受关注。美国证券交易委员会6月对汉密尔顿投资顾问公司首席合规官兼负责人杰弗里·柯克帕特里克提起诉讼，指控其协助并教唆该投资顾问公司违反联邦证券法。

华尔街自律机构金融业监管局在3月份更清晰地界定了合规主管的潜在责任范围，表示仅当首席合规官未能履行其公司指定的具体监督职责时才会对其采取行动。随着合规官们日益担忧可能因公司过失而面临个人指控，美国合规专业人士协会和纽约市律师协会等专业组织近年来陆续发布了相关指引。

贝克·霍斯泰特勒律师事务所合伙人特蕾莎·古迪·吉列恩表示，近期加密货币市场低迷及众多个人投资者遭受的损失可能引发更多监管和消费者审查。她指出，当合规主管未意识到某项法律条款适用于其业务时（例如涉事加密公司同时符合需持牌经营的货币服务业务资质），其个人责任问题更易凸显。

特蕾莎·古迪·吉伦，贝克豪思律师事务所合伙人。图片来源：贝克豪思律师事务所吉伦女士表示，为降低部分风险，合规官应确保拥有履行职责所需的资源，避免在组织中身兼多职——这种情况在小型初创企业中时有发生。她指出，让合规负责人直接向首席执行官汇报，并赋予该职位足够的支持与权威以推动业务变革，也是一种良好实践。

华盛顿埃弗谢德·萨瑟兰律师事务所（美国）合伙人、美国合规专业人士协会《首席合规官追责指南》作者布莱恩·鲁宾强调，合规负责人在存疑时应始终寻求外部法律意见，并密切关注监管机构发布的声明与通告。

“我对所有合规官的建议是：记录他们的作为与不作为，以便事后能提供具体证据证明其行为正当性。“鲁宾先生表示。

詹妮弗·李负责安克雷奇数字公司的合规工作。图片来源：安克雷奇数字公司对于数字资产平台安克雷奇数字公司的合规负责人詹妮弗·李而言，组建能提供有力支持的团队是降低个人责任风险的关键。曾在高盛集团从事合规工作十年的李女士表示，她已组建了一支兼具传统金融与加密合规经验的团队，服务于同时持有联邦特许牌照的加密货币银行安克雷奇数字公司。

“我需要那些经验丰富、并准备好从多角度提供合规计划实施方案的人才，”她表示。

运营Hedera公链网络及HBAR加密货币的Hedera Hashgraph LLC首席监管官塞缪尔·布里斯基指出，合规主管还需确保获得董事会及高管团队的支持。曾任加密交易所ShapeShift总法律顾问的布里斯基认为，培养合规文化是避免合规主管“卷入非法活动”的最佳方式。

“我会回归到合规文化这一根本，”他说，“漏洞并非由你制造，但最终责任仍在你肩上。”

5月19日某加密货币交易所电子屏显示比特币价格暴跌。面对币价崩盘、黑客攻击与破产潮，加密企业合规主管们正面临公司问题带来的个人责任加重风险。图片来源：联合通讯社/Zuma Press**联系方式：**孙梦琪，邮箱：[email protected]

本文发表于2022年8月9日印刷版，标题为《加密行业动荡令合规主管成为焦点》。