本杰瑞公司将与母公司就以色列业务问题对簿公堂——《华尔街日报》

Ben & Jerry’s去年宣布将停止在约旦河西岸犹太人定居点和东耶路撒冷部分地区销售产品。图片来源：Ronen Zvulun/REUTERSBen & Jerry’s请求阻止母公司联合利华出售该冰淇淋品牌以色列业务的案件，将于周一在纽约法院审理，律师称此案属首例。

本案的核心在于Ben & Jerry’s独立董事会在实践中拥有哪些权力，这是联合利华收购该品牌时赋予的特殊公司治理安排。

根据2000年的收购协议，联合利华同意Ben & Jerry’s设立一个自我延续的董事会，其中九个席位由独立董事担任，两个席位由联合利华提名人选担任。该品牌董事会对冰淇淋制造商的社会使命负有主要责任，而联合利华则负责运营和财务事宜。

上个月，其董事会的独立成员在曼哈顿的美国地方法院对联合利华提起诉讼，寻求禁令以阻止将Ben & Jerry’s以色列业务出售给被许可方。Ben & Jerry’s在一份法庭文件中表示，联合利华的两名代表在讨论该问题的特别董事会会议上投票反对诉讼。

律师表示，子公司起诉母公司的情况几乎闻所未闻，因为通常拥有独立董事会的子公司仍会由母公司任命大部分董事。

联合利华在6月宣布出售决定，此前因Ben & Jerry’s去年停止在约旦河西岸犹太定居点和东耶路撒冷部分地区销售产品的决定引发强烈反对。该品牌当时表示，此类销售行为与其价值观不符。

Ben & Jerry’s独立董事在法庭文件中表示，此次出售未经其批准，剥夺了他们维护公司社会使命和保护品牌名称的权利。他们称联合利华试图"篡夺董事会的合同权力，并废除其先前关于禁止在约旦河西岸销售Ben & Jerry’s产品的决定"。

代表Ben & Jerry’s参与诉讼的AZA Law律师事务所律师Shahmeer Halepota表示：“这是我见过最独特的并购协议，经过一年半谈判的产物，最终形成了明确划分董事会权利并赋予其执行这些权利权力的公司治理结构。”

联合利华表示，由于收购协议赋予该公司财务和运营决策责任，其有权出售Ben & Jerry’s在以色列的业务。

2021年以色列Be’er Tuvia的Ben & Jerry’s工厂。图片来源：Ronen Zvulun/REUTERS一位知情人士透露，Ben & Jerry’s董事会未使用联合利华资金支付诉讼费用，独立董事也无法动用子公司持有的资金。

在Ben & Jerry’s提起的诉讼中，该品牌主张其有权追讨合理的律师费用。

据知情人士透露，总部位于伦敦的联合利华高管认为该诉讼无效，因为鉴于联合利华是这家冰淇淋制造商的唯一股东，品牌与母公司应被视为同一实体。

Ben & Jerry’s在最近提交给法院的信件中表示，联合利华已冻结了独立董事会成员的薪酬。

杜兰大学商法与创业学教授安·利普顿在评论此案时表示：“用’前所未有’都不足以形容。”

审阅过双方协议的利普顿女士指出，冻结董事会成员薪酬可被解读为实质上等同于罢免董事，违反了协议条款。

但知情人士表示，协议中并未提及联合利华有义务向Ben & Jerry’s董事会成员支付薪酬。

根据合同约定，联合利华必须同意由现任独立董事提选的继任者。

目前11个董事会席位中有7人在任。五名独立董事由奥克兰研究所（专注土地权利与气候变化等议题的智库）创始人阿努拉达·米塔尔担任主席，其他成员包括为民权和经济适用房等领域提供咨询的战略顾问詹妮弗·亨德森，以及自称致力于减少资本市场偏见的私募基金董事总经理达林·多德森。

代表联合利华出席的是Ben & Jerry’s首席执行官马修·麦卡锡（曾任联合利华北美食品业务副总裁）以及联合利华美容与健康部门人力资源主管康斯坦蒂娜·特里博。

周一的电话听证会是在董事会与联合利华为期两周的调解未能达成协议后举行的。听证会上颁布的任何禁令都将是临时性的，最终结果取决于整体案件的裁决——该案不仅涉及销售事宜，还旨在厘清独立董事会成员的权利。

哈佛法学院教授杰西·弗里德表示，本案将归结为谁拥有关于以色列被许可方的合同决策权，但他质疑联合利华将权力下放给冰淇淋品牌是否明智。他指出，缺乏明确指挥链的组织最终会授权给观点可能完全相左的人，从而引发混乱，导致公司无法正常运营。

“这种安排非常奇怪，“弗里德先生说，“不仅我从未见过这种情况，我认为除了Ben & Jerry’s之外，世界上其他地方根本不存在这种架构。”

致信萨比拉·乔杜里，邮箱：[email protected]

本文发表于2022年8月8日的印刷版，标题为《Ben & Jerry’s与联合利华的法律对决即将展开》。