推特诉马斯克案定于10月开庭 涉440亿美元收购交易停滞纠纷——华尔街日报

推特公司周二在与埃隆·马斯克的首场法律对决中获胜，特拉华州法官批准了该公司加快审理诉讼的请求，该诉讼旨在迫使这位全球首富完成以440亿美元收购这家社交媒体平台的交易。

特拉华州衡平法院首席法官凯瑟琳·圣·裘德·麦考密克驳回了马斯克的反对意见，下令于10月进行为期五天的庭审。麦考密克法官表示应快速解决此案，并认同推特关于公司可能因未来作为上市公司的不确定性而受损的主张。

“当前案件充分体现了这些担忧，”麦考密克法官表示，“通常而言，合并交易悬而未决的时间越长，笼罩在公司头上的不确定性阴云就越大，对卖方造成无法弥补损害的风险也越高。”

推特辩称应加快审理此案，因为马斯克本月以平台上垃圾邮件或虚假账户泛滥为由试图退出交易，导致股东和公司业务陷入悬而未决的境地。推特寻求一种称为"强制履行"的法律救济，即要求马斯克必须完成交易，而不仅仅是支付金钱赔偿。

图集：埃隆·马斯克的财富之路交互式浏览

照片：Paul Sakuma/美联社听证会上，Twitter的律师表示，诉讼的关键并不在于垃圾邮件和虚假账户的数量，因为合并协议并未对该指标做出任何承诺。Twitter的证券申报文件指出，虚假和垃圾账户的数量可能高于公司的估计，律师William Savitt强调。

“马斯克声称需要复杂调查的这个问题，是一个虚构的问题，”Savitt先生说。“这不是合并协议的内容。因此，这也不会是案件的核心。”

Twitter表示，马斯克自4月达成交易以来，因股价下跌而产生了买家悔恨，并指出马斯克的个人财富从2021年11月的峰值下降了超过1000亿美元。自4月25日交易宣布以来，Twitter股价已下跌超过25%。

马斯克表示，他需要更多时间来调查垃圾邮件和虚假账户问题，他认为这对Twitter的价值至关重要，且审判准备将“极度依赖事实和专家意见，需要大量时间进行发现。”根据马斯克的律师之一Andrew Rossman的说法，虚假账户的比例对于确定Twitter的关键绩效指标——可货币化的日活跃用户至关重要。

Twitter估计其可货币化的日活跃用户中不到5%是垃圾邮件或虚假账户，马斯克一方认为这一数字值得怀疑，可能过低。

“如果你阅读他们的财报电话会议记录，查看分析师日的文字稿，就会发现一切都围绕着那个指标，”罗斯曼在听证会上表示。

罗斯曼称，推特正试图迫使马斯克完成交易，同时掩盖关于虚假和垃圾账户数量的真相。他表示作为公司第二大股东，马斯克在该公司的经济利益比整个董事会都大，因此没有理由通过拖延来损害公司利益。

大法官麦考密克未就本案是否需要核实推特关于垃圾账户的披露作出回应。她裁定提前开庭的部分原因是推特希望完成交易，并表示“如果推特最终胜诉，损害赔偿显然不足以构成充分救济”。

上周提起诉讼的推特公司表示，其估算虚假账户和恶意机器人的流程非常严格。

“如果合同公正解读显示马斯克实质上已放弃该权利，就没有必要讨论机器人数量问题，”杜克大学公司与证券法学教授詹姆斯·考克斯表示。

埃隆·马斯克曾表示需要更多时间调查垃圾邮件和虚假账户问题。图片来源：MIKE BLAKE/REUTERS马斯克至少提出了两个与垃圾邮件和虚假账户相关的理由来退出交易。其一是推特涉嫌对该数据作出不实陈述，可能对其业务造成重大不利影响。特拉华州法律允许公司在发生重大不利影响时取消合并，但该州法院也严格限制了此类结果的适用条件。

马斯克先生表示，他退出的另一个依据是推特据称隐瞒了有关虚假账户的信息，这种行为将违反其对合并协议的承诺。“推特提供的有限信息使其陈述受到严重质疑，“马斯克先生的律师在上周向法院提交的文件中写道。

关于马斯克在特斯拉公司薪酬方案的一场诉讼定于10月下旬开庭审理，由同一位法官主审。

致信 戴夫·迈克尔斯，邮箱：[email protected]

本文发表于2022年7月20日的印刷版，标题为《推特赢得加速审理马斯克收购诉讼》。