可能影响推特与马斯克法律战的案件——《华尔街日报》

推特位于旧金山的总部。图片来源：amy osborne/法新社/盖蒂图片社推特公司为强制执行与埃隆·马斯克440亿美元交易而提起的诉讼，为特拉华州一场非同寻常的法庭对决拉开了序幕。该州法院以往的裁决中可窥见本案的潜在走向。

这家社交媒体巨头周二向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控马斯克没有合法依据退出交易。该法院被视为美国最重要的商业诉讼法庭之一。

马斯克的律师上周表示，推特关于平台虚假和垃圾邮件账户数量的估算（据估计不到5%）可能存在误导性，且该公司未提供足够信息来评估这一数据。马斯克还声称推特未按正常业务运营，反而解雇了两名高管并裁掉三分之一的人才招聘团队。

推特在诉讼中表示，这些指控"毫无根据"，公司已遵守协议条款。本案可能的结果包括马斯克摆脱责任、被迫完成交易或支付10亿美元分手费。

律师们表示，特拉华州法院以往的裁决暗示了衡平法院可能的判决方向。

文森与埃尔金斯律师事务所的律师迈克尔·霍姆斯表示，此案将检验并购协议中的某些条款，例如要求交易双方履行义务的履约条款。他曾在特拉华州处理过诉讼案件。 该案将部分围绕重大不利影响（MAE）的定义展开——这一协议术语规定了允许退出交易的情形。推特公司拒绝置评，马斯克也未予回应。

以下是律师们认为可能对推特诉讼案具有参考意义的三起特拉华州判例：

泰森食品悔婚案

2001年1月，禽肉生产商泰森食品公司同意以32亿美元收购肉类加工商IBP公司。截至3月底，两家公司均报告收益下降，泰森以IBP涉嫌欺诈为由宣布取消交易。法庭文件显示，IBP未向泰森披露其会计违规行为及旗下开胃菜子公司DFG食品有限公司的亏损。IBP否认欺诈指控并提起诉讼，要求继续履行并购协议。

该争议诉至特拉华州衡平法院，法院于2001年6月驳回了泰森撤销协议的请求，认定泰森并非因受欺诈而达成交易，同时裁定IBP未遭受重大不利影响。

法院指出泰森在签约前已知晓IBP的内部问题，包括其业务的周期性和DFG公司存在的财务问题。时任衡平法院副大法官小利奥·斯特林（现为推特代理律所之一沃切尔·利普顿·罗森·卡茨律师事务所律师）在判决书中写道，泰森重新审视交易的核心原因是"买方悔约心理"，“鉴于其自身2001年业绩不佳及IBP同期增长乏力，泰森希望压低收购价格”。

该交易于2001年9月完成。未回应置评请求的泰森食品至今仍持有IBP公司。

化工企业的"沉重负担"

大约七年后，2008年，霍姆斯先生卷入了化工企业Hexion Inc.与化学品制造商亨斯迈公司之间的交易纠纷。Hexion此前说服亨斯迈放弃了另一项报价更高且条款对卖方更有利（如较窄的重大不利影响定义）的收购要约。这笔106亿美元的交易于2007年7月宣布。

特拉华州衡平法院。图片来源：安德鲁·凯利/路透社法庭记录显示，亨斯迈在随后几个季度业绩下滑，Hexion开始寻求退出途径。这包括咨询法律顾问以确认是否发生重大不利影响，以及寻求外部评估机构对该交易前景出具意见书。 2008年6月，Hexion向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求法院判定其无需履行交易。

但法院认定亨斯迈并未出现足以终止交易的重大不利影响。判决书指出，买方若试图援引重大不利影响条款退出交易，将面临"沉重举证责任"。

法院命令Hexion履行除实际交割外的所有义务，包括确保融资到位和获得监管机构反垄断批准。亨斯迈于2008年12月宣布交易终止，并将获得约10亿美元赔偿。该公司随后起诉承诺为Hexion交易提供融资的银行，指控其共谋干扰另一项合并计划。该诉讼以约18亿美元达成和解。亨斯迈表示，这使得与该交易相关的累计和解金额达到约27亿美元。该公司补充说明，交易期间其财务表现符合化工行业整体趋势及宏观经济环境。

赫氏公司未回应置评请求。

罕见的重大不利影响

亨斯迈案十年后，特拉华州法院首次裁定存在重大不利影响。

这一裁决源于2017年4月德国费森尤斯卡比制药公司与制药商雅各恩公司之间的收购协议。在这笔43亿美元交易公布后不久，雅各恩因激烈竞争陷入困境。同时费森尤斯收到举报信，质疑雅各恩在产品开发监管合规方面的问题。法庭记录显示，费森尤斯内部调查发现雅各恩存在严重且普遍的合规问题。

费森尤斯通知雅各恩终止交易，双方因此在特拉华州衡平法院对簿公堂。法院认为终止交易具有多重正当理由，包括雅各恩关于监管合规的陈述存在不实之处。法院认定这些不实陈述足以构成重大不利影响，并指出雅各恩2017年EBITDA（税息折旧及摊销前利润）较2012-2016年持续增长期暴跌55%也构成重大不利影响。

法院判定费森尤斯终止协议行为正当，2018年12月特拉华州最高法院维持原判。雅各恩未回应置评请求，费森尤斯拒绝发表评论。

律师表示这三起案件的核心都在于如何界定重大不利影响的构成标准。宾夕法尼亚大学法律与经济研究所执行主任劳伦斯·哈默梅什指出，推特案的关键将在于评估垃圾邮件和虚假账户数量的实质影响。

“如果只是8%，没人会在意。但如果所谓的真实数字是25%，那么马斯克就有话说了，”哈默梅什先生表示。

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