推特起诉埃隆·马斯克：五大要点 - 《华尔街日报》

推特公司起诉埃隆·马斯克，因其试图放弃440亿美元的收购要约。图片来源：康斯坦萨·赫维亚·H.为《华尔街日报》拍摄在埃隆·马斯克对推特公司进行数月公开批评后，这家社交媒体公司于周二发起强力反击，提起诉讼要求强制执行这位亿万富翁以440亿美元收购该公司的协议。

该诉讼提交至特拉华州衡平法院，是推特迄今为止对马斯克投诉的最全面反驳。马斯克的律师上周五告知推特，他打算放弃74天前与推特董事会达成的交易。推特的律师还对特斯拉公司首席执行官马斯克在4月25日交易达成前后的行为提出多项指控。

以下是推特律师在诉讼中列出的一些关键点摘要。

马斯克及其法律团队周二未回应置评请求。其律师在周五的信中写道，推特"实质性违反了协议的多个条款"，且在达成协议时似乎做出了"虚假和误导性陈述"。

推特称埃隆·马斯克未认真对待保密协议。图片来源：Angela Weiss/法新社/盖蒂图片社### 谁在虚假账户问题上说了真话？

马斯克曾表示，他收购推特的部分原因是为了解决平台上的垃圾邮件和虚假账户问题。在宣布收购的声明中，他表示将优先“击败垃圾邮件机器人，并验证所有人类用户”。

如今这一问题成为他试图退出交易的核心理由。推特长期估计其可货币化日活跃用户中虚假或垃圾账户占比不足5%，马斯克对此表示怀疑。其律师上周五的信函称：“马斯克有理由相信推特平台上虚假或垃圾账户的真实数量远高于该公司在SEC文件中披露的不足5%的比例。”

推特诉讼指出，马斯克在提出收购要约时并未就其对垃圾或虚假账户的估算寻求任何解释。

从这份特殊签约后信息交换流程开始，马斯克就指责推特计算垃圾或虚假账户的方法“松散”。明知其行为可能损害推特及其股东利益、严重扰乱推特股票交易价格，并可能对交易造成严重后果，马斯克仍通过公开声明和律师信函严厉指控推特误导投资者和客户。但他对理解推特用于信息披露的虚假账户估算流程几乎毫无兴趣。

推特公司表示，当它"依然竭尽全力"满足马斯克先生的要求时，他却"转而提出虚假指控称推特并未配合"。在6月20日的信函中，诉讼状指出：

推特指出，马斯克在持续指控推特虚报垃圾账号或虚假账户估算数据的同时，却未能提供任何事实依据来支持这一指控。推特还注意到，被告方"日益无关紧要、缺乏依据且数量庞大的信息索取要求"似乎并非旨在完成并购交易，恰恰相反：是在试图逃避并购。

人事决策权归属何人？

在周五的信函中，马斯克的律师表示推特未能履行交易义务，在"偏离其正常业务运营义务及’基本保持当前业务组织核心架构完整’“前未征得这位富豪的同意。信函特别指出五月实施的招聘冻结与两名高管离职事件，以及推特上周决定裁减30%人才招聘团队的举措。

推特的诉讼从多个角度反驳了这些主张。首先，声明指出马斯克无权审查此类决策：

推特通过特别谈判获得了无需事先征得马斯克同意即可解雇员工（包括高管）的权利。马斯克早在五月初就已获知他现在首次提出异议的多项举措。他在7月8日发出所谓终止通知前从未提出反对，因为这些行为并未违反协议。

诉讼还指出，推特做出的决策"与马斯克自己公开声明的优先事项一致”，部分依据是马斯克与推特首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔及首席财务官内德·西格尔的对话：

签约数日后的2022年4月28日，马斯克发短信给推特董事会主席表示其"最关心的是员工人数和费用增长"。在2022年5月6日与推特管理层的会议中，马斯克再次强调公司人员冗余，并敦促管理层考虑削减成本方案。整个五月至六月期间，马斯克在与阿格拉瓦尔和西格尔的对话中反复提及这些议题。6月16日，马斯克与推特员工举行视频会议。当被问及"对推特裁员的看法"时，他回应称"成本已超过收入"，“因此必须对人员和开支进行合理化调整”。在宣称终止交易前与西格尔的最后一次通话中，马斯克表达了对推特开支的担忧，并质问为何不采取更激进的成本削减措施。

推特呼叫：有人在吗？

法庭文件中，推特表达了对其认为马斯克团队在合并协议执行期间长期缺乏明确对接人的不满。

这家社交媒体公司在文件中表示，交易签署后相当一段时间里，其对接人是代表马斯克负责融资事宜的前英特尔公司首席执行官鲍勃·斯旺。推特称直至6月20日仍在与斯旺沟通，拟制定关键员工留任计划以防止过渡期人才流失。

但Twitter的诉讼称，他们从未收到马斯克方面的回应：

2022年6月23日，当马斯克发短信告知Twitter管理层他已要求斯旺"退出交易进程，因为我们不在同一频道上"时，Twitter的担忧加深了。

Twitter表示曾试图查明谁接替了斯旺先生：

在随后的几天里，Twitter多次请求提供接替斯旺的联系人，但都未得到回应。

诉讼称，最终马斯克回复了Twitter的首席财务官：

2022年6月30日，马斯克通知西格尔，接替团队成员（也是马斯克的长期密友）安东尼奥·格拉西亚斯将接手斯旺负责的融资工作。但格拉西亚斯始终未曾露面。

投资公司Valor Equity Partners首席执行官、特斯拉前董事会成员斯旺先生和格拉西亚斯先生，周二晚间未回应置评请求。

马斯克关于Twitter的推文

马斯克在合并协议中同意，在交易前批评该平台后，不再贬低Twitter或其代表。Twitter在诉讼中声称，马斯克违反了这些承诺以及他对Twitter做出的其他承诺。

为了阐明其主张，Twitter引用了特斯拉首席执行官关于该交易的多条推文作为证据。其中包括：马斯克在一条推文中断言交易"暂时搁置"。

基于这一长期披露的信息，马斯克没有理由断言交易"搁置"。Twitter的交易律师联系了马斯克的交易律师。在"搁置"推文发布两小时后，马斯克才又发推文称他仍然"致力于"这笔交易。

2022年5月13日凌晨，在预定讨论推特所提供数据的尽职调查会议前，马斯克未经公司事先通知便发推文称"推特交易暂缓"，直至公司能证明其关于平台垃圾/虚假账户占比不足5%的估算。

推特公司表示马斯克未认真对待保密协议，援引其5月14日推文。

次日他更公开吹嘘自己违反了保密义务

马斯克敦促美国证券交易委员会调查推特：

再次违反禁止贬损条款和合作承诺，马斯克鼓动SEC核查推特披露信息的准确性

资金困境

自马斯克1月开始收购推特股份以来，其个人财务状况与这笔拟议交易的资金前景持续恶化。

占据马斯克财富大头的特斯拉股价较去年11月历史高点大幅下跌，依赖数字广告的推特及其他社交媒体公司前景亦趋黯淡。

组图：埃隆·马斯克如何积累收购推特所需的巨额财富查看图片

图片来源：Paul Sakuma/美联社马斯克最初计划通过其持有的价值625亿美元的特斯拉股票抵押贷款125亿美元来部分融资收购。随后他调整了融资方案，取消了这笔借款，转而承诺增加股权融资。

在完成交易所需的约440亿美元中，马斯克个人仍需承担335亿美元。

这位世界首富曾表示自己"完全不在意"收购推特的经济考量。

推特在诉讼中指出，马斯克试图退出协议的行为实则源于经济形势的变化：

马斯克不愿如合并协议要求的那样承担市场低迷的代价，而试图将其转嫁给推特股东。这与他今年初开始秘密增持公司股份、未按规定披露持续扩大持股比例时对推特及其股东采取的策略如出一辙。这也印证了他对这家本应作为未来管理者加以保护的公司的蔑视——自签署合并协议以来，马斯克屡次贬低推特和该交易，为推特制造商业风险并导致股价承压。

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