推特起诉埃隆·马斯克 要求强制执行440亿美元收购协议 - 《华尔街日报》

推特公司多次表示已配合埃隆·马斯克完成交易，包括提供每日推文原始数据。图片来源：Constanza Hevia H./《华尔街日报》推特公司起诉埃隆·马斯克，要求这位亿万富翁履行440亿美元收购协议条款，此前马斯克试图退出交易。

该诉讼于周二在特拉华州衡平法院提起。几天前，马斯克宣布终止收购，理由是推特未能提供评估虚假/垃圾账户比例所需的关键数据，且"实质性违反合并协议多项条款"。

推特表示已"竭尽全力"满足马斯克的信息索取要求，此次诉讼旨在强制完成合并。公司同时指出马斯克多次违反协议条款，例如5月发推称交易"暂缓"。

“马斯克通过公开造势促使推特进入交易流程，在签署对卖方有利的合并协议后，显然认为自己——与受特拉华州合同法约束的其他方不同——可以随意反悔、诋毁公司、扰乱运营、损害股东价值并全身而退。“推特在诉状中表示。

推特公司表示，马斯克在市场环境恶化后立即改变了主意，导致其个人财富从2021年11月的峰值缩水逾1000亿美元。该公司称：“马斯克不愿按照合并协议的要求承担市场低迷的代价，而是想将其转嫁给推特的股东。”

推特CEO帕拉格·阿格拉瓦尔近几个月在平台上发布了一系列信息，为这家社交媒体公司打击垃圾账号的能力辩护。图片来源：BRENDAN MCDERMID/REUTERS这家总部位于旧金山的社交媒体公司还表示，马斯克使公司陷入财务危机。根据诉状，“自签署合并协议以来，马斯克一再贬低推特和这笔交易，给推特带来了商业风险，并对其股价造成下行压力。”

推特表示，准备最早在8月中旬就这笔交易举行股东投票，马斯克必须在随后的两天内完成交易。该公司表示，任何延迟都可能损害其业务。

推特在诉状中称，应命令马斯克努力满足收购的剩余完成条件，并在这些条件满足后完成交易。

推特股价在盘后交易中上涨1.5%。马斯克的律师没有就这起诉讼置评。

在提交诉讼时，推特请求法院加快审理此案，称这将保护其股东免受“马斯克试图强行退出一项无懈可击的合并协议所带来的持续市场风险和运营损害”。衡平法院的快速审理案件通常会在几个月内完成，而不是数月或数年。

马斯克的律师在上周向监管机构提交的一封信中辩称，推特长期以来对垃圾邮件和虚假账户的估计——该公司多年来一直表示，其可货币化的日活跃用户中不到5%是垃圾邮件和虚假账户——似乎不准确，因此可能构成“重大不利影响”。

根据“重大不利影响”的概念，买方必须证明公司的实际业务与他们同意购买的业务存在巨大差异。这是一个很高的门槛，很少有临阵退缩的买家能成功援引。马斯克的提交文件没有提供证据来支持他关于该估计不准确的说法，也没有提供替代的计算方法。相反，他的律师写道，“马斯克有理由相信”垃圾邮件账户的真实数量“远高于”推特的估计。

推特表示，垃圾邮件和虚假账户问题以及马斯克引用的其他终止交易的理由都是借口，缺乏依据。

埃隆·马斯克的律师在提交给监管机构的信中辩称，推特长期以来的虚假账户估计似乎不准确。图片来源：彭博社该公司表示，马斯克多次试图质疑其内部估算垃圾邮件和虚假账户的流程，例如公开推文错误地声称样本量仅为100个账户。诉状称：“随着市场持续下跌，马斯克仍公开误导性地攻击推特对垃圾邮件或虚假账户的处理和披露。”

数据科学家表示，在一个每天发布数亿条推文的平台上，客观判定此类活动并非易事。

推特此前已表示计划要求马斯克履行合并协议。该公司律师在周一披露的信件中表示，马斯克放弃交易的意图"无效且不当”，推特并未违反任何义务。

图集：埃隆·马斯克如何积累收购推特所需的财富查看图集

图片来源：Paul Sakuma/美联社推特律师在信中表示协议并未终止，银行和股权承诺仍然有效，并要求马斯克团队履行义务。他们表示：“推特保留所有合同、法律及其他权利，包括要求马斯克方具体履行协议义务的权利。”

推特公司多次表示，已按照合并协议条款与马斯克先生合作完成交易，包括向他提供所谓的“数据流”——即每天发送推文的原始数据。

根据公司法专家的说法，推特似乎处于更坚实的法律基础之上，但更大的问题是推特能否迫使这位亿万富翁收购一家他不想拥有的公司。

尽管交易违约案件并不罕见，但很少有后悔的买家被迫完成收购的案例。2001年，泰森食品公司在最初试图退出交易后，被迫收购了肉类加工商IBP公司。

**联系作者：**卡拉·隆巴多，邮箱：[email protected]；莎拉·E·尼德尔曼，邮箱：[email protected]

本文发表于2022年7月13日印刷版，标题为《推特就放弃收购起诉马斯克》。