企业敦促美国证交会在气候披露规则中考虑并购因素 - 《华尔街日报》

企业高管表示，美国证交会提出的气候相关信息披露规则可能导致并购交易延迟或取消。图片来源：ANDREW KELLY/REUTERS企业正要求美国证券交易委员会调整其拟议的气候信息披露规则，以便为交易方提供足够时间报告被收购公司的相关信息。

高管和律师们表示，他们担心该提案将迫使上市公司披露气候风险和排放信息，可能会推迟甚至破坏并购交易。

美国证交会于3月提议要求上市公司报告其碳排放量，并在某些情况下报告其供应商和客户的碳排放量。该提案的征求意见期于6月中旬结束，监管机构在制定最终规则时会考虑企业的意见。

高管和律师们表示，根据最终版本的规定，如果买方被迫在无法将被收购企业完全纳入其财务报表的情况下报告被收购企业的情况，那么与气候相关的披露可能会延长尽职调查期，或者总体上降低交易的吸引力。

该提案遭到了企业的广泛批评，而共和党议员和法律学者则质疑监管机构是否有权制定这样的规则。美国证交会拒绝就其是否会对提案进行修改或计划何时公布最终规则置评。

包括在线市场Etsy公司、服装零售商Gap公司、网约车平台优步科技以及商业软件供应商赛富时在内的多家企业已向美国证券交易委员会致信，表达对该提案的担忧，包括成本增加以及某些披露标准的界定模糊等问题。

2021年因私募资金涌入和低利率环境推动并购交易激增，但近几个月随着经济前景转黯已有所放缓。数据提供商路孚特显示，今年上半年全球企业达成的交易总价值为2.17万亿美元，较去年同期下降21%。

美国诺顿罗氏律师事务所合伙人黛布拉·加蒂森·哈特表示，强制披露被收购企业的气候风险与排放数据"将为并购流程增添新环节"。

哈特称，根据交易类型不同，对目标公司的尽职调查通常需要1至3个月。若需核查目标公司是否收集了规定数据并进行整改，可能使整个流程再延长数周甚至更久。

美国证交会的提案未明确要求企业从何时开始报告新收购业务的温室气体排放。该监管机构在提案中征询意见：是否应对特定新收购企业给予披露豁免，例如允许其在交易完成后的首个财年再行披露。

Salesforce首席财务官艾米·韦弗在6月15日的信函中表示，SEC不应要求企业在交易完成当年报告收购标的的排放数据。韦弗女士称，这种豁免"类似于当前《萨班斯-奥克斯利法案》对近期收购实体给予的财务报告内控一年豁免期"。Salesforce未就进一步置评请求作出回应。

总部位于纽约布鲁克林的Etsy在6月16日的信函中指出，应允许企业在交易完成后至少12个月内将收购业务排除在气候信息披露范围外。该公司财务总监雷切尔·格拉泽表示，若缺乏此类宽限，企业可能会重新考虑交易时间或彻底放弃交易。

格拉泽女士表示，该公司多年来自愿披露特定排放数据，但将收购业务纳入现有报告框架需要时间。这位CFO指出，Etsy在2021年7月完成以16亿美元收购英国购物应用Depop的交易后，目前仍在努力将该企业纳入其环境、社会和治理(ESG)报告体系。“我们确实需要时间建立报告流程、完成审计并将其纳入公开文件，“格拉泽女士在谈及收购标的时表示。

Etsy影响力与可持续发展高级总监切尔西·莫岑表示，交易完成时Depop已完成2021年前六个月的碳排放核算。但莫岑女士指出，Depop的核算方法与Etsy存在差异，而要让审计机构普华永道认可这些数据，双方必须采用完全相同的核算标准。

高管们面临的另一个未解问题是，美国证券交易委员会(SEC)是否会要求企业提供历史排放信息。该提案要求公司披露最近一个财年及合并财务报表中包含的以往财年（通常为三年）的此类数据。

律师事务所Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP合伙人辛西娅·梅布里表示，要求提供历史数据将显著影响交易分析。买家必须评估可获得的信息、追溯的时间范围，以及如果数据不存在，公司是否可能被豁免提供此类数据。

包括气候风险在内的ESG因素已经在影响并购活动。咨询公司贝恩(Bain & Co.)对281位企业决策者的调查显示，超过半数的并购高管认为目标的ESG表现可以证明更高估值的合理性，或预计未来会出现这种情况。调查显示，虽然只有11%的受访者表示他们会在交易过程中定期全面评估这些因素，但65%的受访者预计其公司对ESG的关注度将会提高。

贝恩公司资本市场、可持续发展和ESG全球主管黛布拉·麦考伊表示，企业寻求交易的部分原因是为了帮助实现与ESG相关的目标。但她表示，报告排放信息是一项重要工作。

麦考伊说，这包括有关潜在交易目标的详细信息。她说：“对他们尚不了解但正在收购的实体进行排放报告，会引发关于高管何时以及能够报告新业务的哪些信息的合理疑问。”

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