推特致信埃隆·马斯克 称终止交易的努力"无效且不当"——《华尔街日报》

特斯拉CEO埃隆·马斯克正寻求终止与推特的交易。图片来源：ALY SONG/REUTERS推特公司 致信埃隆·马斯克，称其放弃440亿美元收购计划的行为"无效且错误"，并表示推特未违反任何协议义务。

在7月10日撰写并于周一公开的监管文件中，推特律师表示马斯克终止交易的行为构成对并购协议义务的违约。

此信是对马斯克律师周五来函的回应，该函指控推特未提供评估虚假/垃圾账户比例所需数据，并称推特"实质性违反"协议多项条款。

“推特未违反协议任何义务，且未遭受也不可能遭受公司重大不利影响，“推特律师在信中写道。

推特律师表示协议仍具效力，银行与股权承诺持续有效，并要求马斯克履行其合同义务。

沃切尔·利普顿·罗森·卡茨律师事务所的威廉·萨维特在信中写道：“推特将继续依约向马斯克合理提供所需信息，并采取一切必要措施完成交易。”

马斯克先生的律师、世达律师事务所的迈克·林格勒拒绝置评。

林格勒曾辩称，Twitter长期估计其可货币化日活跃用户中垃圾账号占比不足5%的说法似乎不准确，因此可能构成"重大不利影响”。

根据这一法律概念，买方必须证明公司实际业务状况与协议收购时存在重大差异。这是一个很高的门槛，鲜有临阵退缩的买家能成功援引。林格勒的信函既未提供证据支持其关于数据不准确的断言，也未给出替代计算方法。他只是写道：“马斯克先生有理由相信"垃圾账号的真实数量"远高于"Twitter的估计。

Twitter的回应为这场可能成为企业收购史上最奇特法庭对决的法律战搭建了舞台：一个从未寻求被收购的拒婚对象，可能试图迫使对交易反悔的买方完成收购。

在周一披露的信件中，Twitter律师表示：“Twitter保留所有合同、法律及其他权利，包括强制要求马斯克方履行协议义务的权利。”

交易破裂引发的法律冲突通常以和解告终，或降价收购或支付一次性赔偿。特斯拉公司首席执行官马斯克此前同意，若交易失败（包括债务融资失败或监管机构阻挠等特定情形触发时）将支付10亿美元反向终止费。目前这两种情况均未发生。

该协议还规定，Twitter因损失提起诉讼的赔偿金额上限为10亿美元。

丽贝卡·埃利奥特对本文亦有贡献。

刊登于2022年7月12日印刷版，标题为《推特称马斯克行为“无效且不当”》。