推特并未寻求出售如今埃隆·马斯克却不想买了一场离奇的法律闹剧就此上演——《华尔街日报》

埃隆·马斯克与推特公司的对决，可能将上演企业收购史上最离奇的法律战——一个从未寻求被收购的拒绝方，竟试图迫使中途反悔的买家完成交易。

短短三个多月里，马斯克先是对推特发起强势收购，遭遇抵制后获胜，又单方面毁约——期间他始终利用该平台嘲讽推特及其管理层，并不断释放反复无常的交易信号。

随着马斯克宣布终止440亿美元收购案，推特表示计划采取法律行动。该公司周五声明称，将向特拉华州衡平法院提起诉讼，主张马斯克必须履行已达成的收购协议。

周五晚间，马斯克提交文件宣布退出交易，从多个角度抨击推特，指控其违反合并协议。他指责推特拒绝提供数据供其核实业务情况，且平台关于垃圾邮件数量的声明构成对监管机构的重要虚假陈述。他还声称公司在未经其同意的情况下，实施了招聘冻结和裁员等影响业务正常运营的关键变更。

公司法专家认为推特的法律立场比马斯克更为稳固。马斯克提交的文件未能提供证据支持其关于数据估算不准确的指控，也未提出替代计算方案。“这甚至不在合理争议范围内，“哥伦比亚法学院交易法教授佐哈尔·戈申表示，并指出此类指控需要证明对公司价值造成灾难性影响（例如市值腰斩）才能成立。

科技公司近期的裁员和招聘冻结已变得司空见惯。Facebook母公司Meta Platforms Inc.已缩减招聘规模，而马斯克旗下的特斯拉公司 正在削减员工。

问题仍然在于，是否真能迫使这位特立独行的亿万富翁——以藐视常规著称，甚至因此惹上官司——收购他不想拥有的公司。

“如果法院判决后他说’我还是不买’，他们能怎么办？“戈申先生表示，“他们其实没有手段强制他执行交易。不能因为有人拒绝购买就把人关进监狱。”

根据马斯克同意的"强制履约"条款，曾有少数买家被迫完成交易的先例，但多为小型交易。法院强制买家完成如此大规模收购的概念从未经受过考验。

多数交易破裂的法律纠纷最终以降价或一次性赔偿和解。马斯克同意若交易失败将支付10亿美元反向终止费，触发条件包括债务融资失败或监管机构阻挠交易——目前这两种情况均未发生。

这场对决使多家顶级律所展开较量。知情人士称推特近期聘请了Wachtell, Lipton, Rosen & Katz，而马斯克则启用Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP。推特原合作律所包括Simpson Thacher & Bartlett LLP和Wilson Sonsini，马斯克团队还包括Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan的律师。

协议规定推特可起诉的损害赔偿上限为10亿美元，这意味着其唯一选择是起诉要求强制履行合同，或最多获得10亿美元赔偿。马斯克的代表拒绝置评。

这场对峙使推特陷入岌岌可危的境地，因为作为独立公司其前景本就因数字广告市场动荡而堪忧。周五推特股价收于36.81美元，较马斯克承诺的每股54.20美元收购价低32%。

面对马斯克的猛烈抨击和广告市场疲软，推特CEO帕拉格·阿格拉瓦尔一直在为即将到来的困难时期做准备，无论公司是否由马斯克掌控。五月他宣布冻结招聘并削减开支，表示在经济恶化且收购存疑时采取行动。上周他裁减了招聘团队。

投资者对最新转折感到不安，马斯克披露消息后，推特股价在周五盘后交易中下跌4.81%。

推特CEO帕拉格·阿格拉瓦尔（左）本月出席艾伦公司太阳谷会议。图片来源：BRENDAN MCDERMID/REUTERS### 马斯克的收购风波

马斯克对推特的收购行动始于1月31日未公开披露的2280万美元股票购买。他在二三月持续增持，以26亿美元获得约9%股份成为最大个人股东。

他公开嘲讽推特，在该平台上发起粉丝投票，询问其是否遵循言论自由原则，并公开戏谑地提出要创建一家竞争对手。到4月4日他的持股情况被公开时，马斯克已秘密与推特进行了九天的谈判。

他最初联系了杰克·多尔西，该公司的联合创始人兼马斯克的朋友，随后与私募股权公司银湖资本的联席CEO、另一位熟人埃贡·杜尔班董事交谈，根据该交易的公开文件。

讨论开始时气氛融洽，马斯克表示他可能想加入董事会。然后在4月9日，就在接受推特同意给他的董事会席位前几个小时，他退出了。四天后，他主动提出以每股54.20美元的价格收购，并在次日公开了这一报价。

推特最初似乎不屑一顾，但最终让步了——部分原因是董事们得出结论，没有其他人可能有兴趣或能力以马斯克提供的价格购买该公司。这位亿万富翁同意放弃对推特业务的详细尽职调查。

推特联合创始人杰克·多尔西于2021年。照片：marco bello/法新社/盖蒂图片社即使交易即将达成，马斯克仍表达了对日益恶化的经济和商业前景的担忧。3月底，特斯拉不得不暂时关闭其在上海的汽车工厂，这是该公司最大的工厂，因为中国实施了疫情限制措施，导致股价持续下跌。在4月20日的财报电话会议上，马斯克谈到了不断上升的通胀压力。

5月13日，马斯克在黎明前发布的一条推文震惊了许多参与这笔交易的人士，他在推文中表示，这笔交易"暂时搁置”。他后来补充说，他仍然致力于完成这笔交易。他提到了有关Twitter估计其可货币化日平均用户中不到5%是垃圾邮件或虚假账户的问题。

虚假账户确实是社交媒体公司关注的问题。但马斯克早就知道Twitter上的虚假账户——他至少在2018年就发过相关推文——而Twitter的估计多年来一直没有改变。马斯克多次表示，他作为所有者的部分目标将是，正如他在4月21日的推文中所说，“打败垃圾邮件机器人，否则就死在尝试的路上！”

根据周五提交的文件，5月13日的爆炸性消息引发了马斯克、阿格拉瓦尔以及双方律师和顾问数周的公开和私下交锋。在阿格拉瓦尔5月16日发推文解释公司的垃圾邮件账户后，马斯克用一个便便表情符号回应，然后提出了一个问题：“那么广告商如何知道他们花钱买到了什么？这对Twitter的财务健康至关重要。”

马斯克在推特上谈到了最近的事态发展，暗示如果Twitter起诉他，公司将不得不在法庭上披露他寻求的机器人信息。

5月26日，当被问及经济衰退的前景时，马斯克表示，他预计经济衰退可能会持续12至18个月。5月24日，特斯拉股价跌至2021年6月以来的最低点，较去年11月的历史高点下跌近50%。这一下跌使马斯克的净资产缩水超过1000亿美元，削弱了他用于帮助资助这笔交易的关键资产。

在筹措资金期间，马斯克三天内抛售了价值85亿美元的特斯拉股票。事后他表示不再减持，仍以约16%持股保持汽车制造商最大投资者地位，并计划以其股权质押借款。他最初为推特设计的融资方案包含125亿美元保证金贷款，以其持有的特斯拉股票作为担保。但特斯拉股价持续下跌，这实际上增加了马斯克需质押的股票数量。

2022年6月，特斯拉上海超级工厂。图片来源：沈来骢/彭博新闻社交易达成约一个月后（此时特斯拉股价较马斯克同意收购推特时已下跌37%），马斯克提交了剔除保证金贷款的新融资方案，转而增加股权融资规模。该方案未明确说明马斯克将如何自行筹措或通过外部投资者获取仍需解决的约140亿美元资金。

推特的困境

4月21日，推特竞争对手Snap Inc.因令人失望的财报及对数字广告市场危机的严厉预警引发投资者恐慌。推特立即撤回第一季度财报中所有既定目标与展望，且未提供任何前瞻性指引。

5月12日，推特首席执行官阿格拉瓦尔宣布实施招聘冻结并削减开支。

尽管一些推特员工对马斯克可能重振公司表示乐观，但据《华尔街日报》报道，许多员工对自己的未来感到困惑，并对马斯克无休止的公开训斥感到不满。

交易达成后的一个月里，高管们召开了十多次全公司或部门会议来回应员工疑问。一位推特高管在五月的内部备忘录中称其为"混乱税”。

据《华尔街日报》看到的消息，当马斯克周五表示打算放弃交易时，一位推特高管以计划采取法律行动为由，敦促员工不要对此事发表评论。该消息在一小时内就被外泄。

四月推特旧金山总部。图片来源：Peter Dasilva/EPA/Shutterstock周六，马斯克在爱达荷州太阳谷举行的艾伦公司媒体科技领袖年度聚会上发表讲话，基本避谈推特话题。他重点阐述了自己形成观点和得出结论的思考过程。

一位与会者称，马斯克曾询问观众有多少人认为推特虚假账户比例低于5%，现场似乎无人敢举手回应。

Joe Flint和Deepa Seetharaman对本文亦有贡献。

**联系作者：**Cara Lombardo，邮箱[email protected]；Robert Wall，邮箱[email protected]

出现在2022年7月11日的印刷版中，标题为’埃隆·马斯克的推特反复无常引发离奇法律战’。