推特与埃隆·马斯克因交易破裂将展开史无前例的法律对决 - 华尔街日报

亿万富翁埃隆·马斯克宣布放弃440亿美元收购社交媒体平台后，他与推特似乎即将展开一场法律激战。图片来源：Amy Osborne/Agence France-Presse/Getty Images随着埃隆·马斯克试图终止440亿美元的收购案，而推特公司誓言要迫使他完成交易，这家社交媒体巨头与全球首富似乎正走向一场混乱的法庭对决。

该公司表示计划采取法律行动，预计随时会向特拉华州衡平法院提起诉讼，主张他必须履行已达成的协议。

公司法专家表示，推特的法律立场似乎比马斯克更稳固，后者指控该公司违反合同。他们指出，更大的问题是：即使推特胜诉，是否真能强迫这位特立独行的亿万富翁——以藐视常规著称，甚至不惜因此惹上官司——买下他不想拥有的公司？

“如果法院作出判决后他说‘我还是不买’，他们能怎么办？”哥伦比亚法学院交易法教授祖哈尔·戈申说，“法律没有真正的手段强制他执行交易。总不能因为不买东西就把人关进监狱。”

可借鉴的先例寥寥无几。虽然曾有少数买家因马斯克同意的"特定履行"条款被迫完成交易的案例，但大多是小额交易。这一条款从未在如此大规模的收购中接受过考验。

2008年，阿波罗全球管理公司试图退出收购化工企业亨斯迈公司65亿美元交易后，特拉华州法官命令其尽最大努力完成交易。（双方最终达成和解，阿波罗同意支付巨额赔偿金代替履约。）

马斯克在周五提交的文件中提出终止交易，其世达律师事务所律师迈克·林格勒辩称推特违反了合同。马斯克指控该公司虚报平台垃圾账号数量，未按要求提供全部信息（包括核查该问题的数据），且在未经许可的情况下解雇高管并实施其他业务变更。

马斯克团队表示，推特长期宣称其可货币化日活用户中垃圾账号占比不足5%的估算不准确，可能构成"重大不利影响"。

根据这一条款，买方必须证明标的公司实际业务与协议收购内容存在重大差异。这是极高的法律门槛，鲜有临阵退缩的买家能成功援引。

图片集：埃隆·马斯克如何积累收购推特所需的财富查看图片

图片来源：Paul Sakuma/美联社马斯克提交的文件并未提供证据支持其关于推特估算不准确的断言或替代计算方案。其律师仅写道：“马斯克有理由相信"垃圾账号真实数量"远高于"推特估算值。

“这甚至不在合理范围内，“戈申律师评价该论点时表示，并补充说对公司价值的影响需达到例如市值减半的剧烈程度。他回忆道，买方以重大不利影响为由成功退出交易的案例仅有一例：2018年医疗保健公司费森尤斯因数据泄露指控取消了收购Akorn Inc.的交易。

对于马斯克关于推特未充分回应其团队关于虚假账号估算信息请求的论点，戈申同样持怀疑态度。合同仅要求推特提供完成交易所需且不损害其业务的合理信息。

推特可能会辩称其提供了超出合理范围的信息——最近数周甚至向马斯克开放了数据流接口——并指出其索要信息的目的显然是为退出交易，这完全背离了条款初衷。戈申表示，尽管类似争议曾导致交易降价，但尚无因信息获取问题导致交易破裂的案例。

马斯克的律师还辩称，根据合同条款要求公司在交易完成前不得无理干预业务运营，推特在解雇两名高管并裁减三分之一人才招聘团队前应征得其同意。戈申先生表示，在所有论点中，这条可能最为有力。但尚不清楚推特公司的行为是否激烈到足以被视为不合理。

多数交易破裂引发的法律纠纷最终以和解告终，双方同意降价或一次性赔付。马斯克同意若交易失败将向推特支付10亿美元反向终止费，但该条款仅在特定情况下触发，包括其债务融资失败或监管机构试图阻止交易。协议将推特可起诉索赔的金额上限设为10亿美元，意味着其唯一选择是起诉要求强制履行合同或最高获赔10亿美元——若交易失败，这笔钱仅是推特可能损失的一小部分。

若推特起诉要求强制履约且马斯克同意和解，赔付金额可能超过10亿美元。

推特处境岌岌可危，其作为独立公司的发展前景堪忧，部分原因在于数字广告市场正经历剧变。周五推特股价收于36.81美元，较马斯克承诺的每股54.20美元收购价低32%。

韦德布什证券分析师丹尼尔·艾夫斯周六称，面对可能旷日持久的法律战，马斯克的举动对推特而言是场"噩梦”。他预估若交易失败，推特股价可能跌至30美元。

对马斯克先生来说，无论是完全放弃交易还是协商降价，都有重大的财务动机。自他首次提出收购要约以来，包括推特同行在内的科技股已大幅下跌，而随着这家电动汽车公司的股价同样下挫，特斯拉公司的首席执行官个人财富已缩水数十亿美元。他已出售了价值85亿美元的特斯拉股票，可能用于支付交易费用，若交易达成，他将需承担335亿美元的股权出资。

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