最高法院将审理美国购物中心对西尔斯破产出售的异议 - 《华尔街日报》

作者：乔纳森·兰德斯2022年6月27日下午4:03（美国东部时间）|华尔街日报专业版自金融家埃迪·兰伯特2019年破产收购后，西尔斯和凯马特门店仍在持续关闭。图片来源：迈克·西格/路透社美国最高法院受理了美国购物中心试图收回一处现已空置的西尔斯百货商店每年10美元租约的请求，同意审理此案可能使房东或供应商更容易对破产企业资产出售提出异议。

位于明尼苏达州布卢明顿的购物娱乐综合体一直在与西尔斯控股公司前董事长埃迪·兰伯特就三层零售空间的租约进行斗争，该空间是他在2019年通过第11章破产程序收购这家前零售商的优质资产时获得的。

最高法院周一同意审查一项破产法条款，该条款限制了债权人就零售租约等合同从破产公司转移给买家的交易提出上诉的能力。

法庭文件显示，西尔斯是美国购物中心最初的锚定租户，1991年同意以象征性年租金租赁该场地。当西尔斯控股破产时，兰伯特先生及其对冲基金ESL Investments Inc.成立了名为Transform Holdco LLC的新公司，用于收购业绩最好的西尔斯和凯马特门店。

此次出售在当时被认为保住了数百家门店免于关闭，挽救了数千个工作岗位，尽管西尔斯和凯马特的门店在随后几年里陆续关闭。根据法庭文件，Transform公司试图转租美国购物中心的位置，该位置在争议悬而未决期间一直空置。

购物中心辩称，Transform Holdco并非合适的租户。大型破产案通常涉及将陷入困境公司的资产出售给买家，免除债权人的索赔和权益。2021年，约25%的大型破产案涉及根据争议破产法条款出售公司全部或绝大部分资产，美国购物中心在3月向最高法院提交的请愿书中表示。

美国购物中心在纽约第二巡回上诉法院拒绝审理其对兰伯特收购西尔斯租约的质疑后，向最高法院提起上诉。

管辖纽约破产法院的第二巡回法院在12月裁定，其无权审理此类破产出售的上诉。美国购物中心在向最高法院提交的请愿书中表示，覆盖纽约和特拉华州的联邦上诉法院——企业破产最常选择的管辖地——就该条款是否阻止其审理此类上诉存在分歧。

这意味着此类争议的结果——无论债权人的理由多么充分——取决于破产案件提交的地点，根据购物中心3月向最高法院提交的请愿书。

美国购物中心表示，拥有充分法律论据的债权人“不应仅因债务人选择的管辖地而被剥夺上诉法院的救济权利”。

Transform公司请求最高法院不要受理上诉，并对美国购物中心关于联邦上诉法院存在分歧的说法提出异议。

Transform表示，争议条款降低了买家在破产程序中购买资产时面临的风险，鼓励了那些尽可能为债权人挽回价值的交易。

Transform称，若缺乏此类保护措施，潜在买家将不愿购买破产资产，“或者会大幅压低价格，因为买家被迫承担上诉推翻其交易预期的风险”。

美国购物中心还向最高法院表示，Transform最初放弃了与破产条款相关的论点，但在联邦法官早前在上诉中作出不利裁决后改变了立场。该购物中心称，审理此案将为法官提供遏制诉讼当事人类似“技术性操作”的契机。

Transform否认了美国购物中心关于其进行法律“技术性操作”的指控，表示其进行上诉诉讼的具体情况“反映了更为复杂的局面”。Transform称其接受了负责西尔斯第11章破产案的美国破产法官Robert Drain的特定质询，且美国购物中心早已知晓破产条款可能影响其上诉。

代表美国购物中心的律师Douglas H. Hallward-Driemeier表示，其客户对“最高法院同意审议这一重要问题感到欣慰”。

Transform的律师未立即回复置评请求。

致信Jonathan Randles，邮箱：[email protected]

出现在2022年6月28日的印刷版中，标题为’法官将审理Lampert商场租赁案’。