新政策令企业合规主管感到不安——《华尔街日报》

华盛顿司法部大楼。摄影：《华尔街日报》Ting Shen合规官们担心，司法部一项旨在提升他们在公司内部地位的新政策，实际上会让他们的工作更加困难，甚至可能使他们面临刑事起诉。

该政策由司法部高级官员于3月预先公布，旨在赋予合规官发言权，并为他们提供确保公司合规计划有效所需的信息和资源。上个月，该政策首次应用于与大宗商品巨头嘉能可PLC的和解协议中。

但律师们表示，该政策可能会产生意想不到的后果，它通过赋予合规官相当于“核选项”的手段来增加他们的影响力。

“我认为这可能会让合规官的工作变得非常困难，”曾在律师事务所Morrison Foerster担任合伙人并担任过首席合规官的Brian Michael表示。“这可能会在首席合规官和其他高管之间制造很多怨恨和摩擦。”

该政策适用于像嘉能可这样正在解决刑事不当行为指控的公司。作为此类和解协议的一部分，公司通常需要改进其合规计划，并在数年内接受更严格的监督。

届时，新政策将要求公司的首席执行官和首席合规官亲自证明其合规计划"设计合理，能够预防和检测"未来的违规行为。

该政策最初由司法部刑事司助理检察长肯尼斯·波利特于3月提出。曾在纽约的一次演讲中，曾担任过首席合规官的波利特表示，该政策并非旨在惩罚。

据接受《华尔街日报》采访的律师称，尽管波利特做出了保证，但这一宣布还是在合规主管中引起了恐慌。虽然当时尚不完全清楚新措施将如何运作，但合规官员们对签署此类证明后若发现违规行为可能产生的后果感到犹豫。

律师们表示，对该政策的不安部分源于许多合规官员在日常履行职责时面临的限制。尽管首席合规官的任务是确保公司采取适当措施防止员工违法，但他们在预算和业务决策方面的影响力通常不如其他高管。

在最糟糕的情况下，他们的计划资金不足，或缺乏抵制过度热情的销售人员的权力。

司法部刑事司助理检察长肯尼斯·波利特。照片：Roberto Schmidt/法新社/Getty Images过去几年，司法部致力于改变现状，制定了一系列创新政策促使企业最高层严肃对待合规问题。理论上，认证政策为合规官提供了增强话语权的新工具——拒绝签署认证的权力。

“这是包括我在内的合规官员长期期待的权限，它明确表明合规部门应当且必须在企业决策中获得适当地位，“波利特先生在今年三月表示。

但Morrison Foerster律所的迈克尔律师指出，该政策可能使合规官陷入两难。虽然政策赋予了他们一定权力，但实际威胁拒绝签署可能破坏其与CEO及其他高管的关系。

“CEO不会对不愿签署认证的首席合规官有好脸色，特别是当CEO或其他高管认为他们本应获得认证时，“迈克尔先生表示。

这项新政在上个月嘉能可12亿美元海外贿赂和市场操纵案和解中得到具体实施。嘉能可子公司与检方达成两项独立认罪协议，每份协议附件都包含待签署的合规认证文件，将在嘉能缓刑三年期满时签署。

嘉能可首席执行官在和解声明中承认公司不当行为，并表示已采取措施解决问题。“这类行为在嘉能可没有容身之地，董事会、管理层都清楚我们想要的文化，以及在全球运营中保持负责任、讲道德的承诺，“CEO加里·内格尔表示。

一些律师对嘉能可的承诺书范围不过于宽泛、而是针对具体违法行为量身定制表示欣慰。但该政策实际执行效果仍有待观察。司法部表示未来案件中将应用此类承诺书。

嘉能可承诺书同时明确，虚假陈述可能构成伪证罪。但司法部强调其初衷并非"为起诉CEO或CCO提供弹药”。

“相反，这份承诺书旨在记录企业严肃对待合规义务的承诺，主要目的是帮助首席合规官成功履职，“部门发言人表示。

曾担任首席合规官的贝克博茨律所合伙人迈克尔·沃德指出，新政策影响可能有限，因其仅适用于和解协议场景——此时司法部已要求企业整改合规计划。他认为尽管政策初衷良好，但设计存在缺陷。

“与管理层存在胁迫关系的合规官很难成功，“沃德表示，“可能导致合规官拒绝签署承诺书，但这只是让他们的工作更具风险。”

联系记者迪伦·托卡[email protected]